Cram Up
Cos’è un Cram Up?
Un cram up si verifica quando classi di creditori junior impongono un cramdown – che consente ai tribunali fallimentari di ignorare le obiezioni dei creditori per riconoscere i debiti – alle classi di creditori senior durante un fallimento o una riorganizzazione. Se un numero sufficiente di creditori della classe junior accetta i termini stabiliti da una società in cerca di rifinanziamento, possono costringere le resistenze a essere vincolate all’accordo, il che si traduce in un ammasso di rifinanziamento. Le classi senior di creditori sono costrette ad accettare i termini, anche se non sono buoni come l’affare originale.
Punti chiave
- Un cram up è quando i creditori junior forzano un piano di debito sui creditori senior durante un fallimento o una riorganizzazione.
- Se un numero sufficiente di creditori junior accetta i termini stabiliti da una società in cerca di rifinanziamento, possono costringere le resistenze a essere vincolate all’accordo.
- Esistono due metodi principali di accumulo: reintegrazione e equivalente indubitabile.
- Una sentenza fondamentale nei procedimenti del capitolo 11 di Charter Communications nel 2009 ha fornito supporto legale per i cram up.
Capire un Cram Up
Per comprendere meglio un cram up, è utile definire prima i cramdown. La disposizione restrittiva, delineata nella Sezione 1129 (b) del Codice fallimentare, consente a un tribunale fallimentare di ignorare le obiezioni di un creditore garantito e di approvare il piano di riorganizzazione di un debitore fintanto che è “giusto ed equo”.
In effetti, un cram up è un cramdown inverso. Piuttosto che una riorganizzazione fallimentare imposta a determinati gruppi di creditori dal tribunale, i creditori subordinati o subordinati impongono termini di riorganizzazione ad altri creditori che potrebbero ostacolare la riorganizzazione.
I creditori senior garantiti possono perseguire unavendita di attività – che comporterebbe proventi sufficienti per soddisfare il proprio debito, ma può ridurre o negare un recupero significativo per i creditori junior – o una rinegoziazione dei termini dovuta a cambiamenti nelle circostanze. Un fitto piano di riorganizzazione ristrutturerebbe un debito garantito senza il consenso degli istituti di credito, pagando il debito per intero nel tempo.
In un grembo, una società in bancarotta non può costringere i creditori ad accettare compromessi ai loro crediti al di fuori dell’aula, ma i creditori stessi possono accettare i termini.
Tipi di Cram Up
Esistono due metodi principali di accumulo: reintegrazione e equivalente indubitabile.
Ripristino
In una fase di reintegrazione, la scadenza del debito viene mantenuta al livello pre-fallimento, la riscossione viene rallentata e il debito insolvente viene “curato”. I prestatori vengono risarciti per i danni, ma i termini del debito rimangono gli stessi.
Equivalente indubitabile
Un equivalente indubitabile, più comunemente usato, comporta il pagamento di un flusso di pagamenti in contanti ai creditori pari all’importo dovuto. Mentre ciò accade, i creditori mantengono i loro privilegi, il che può rendere difficile per una società post-ristrutturazione mantenere i fondi necessari per il capitale circolante.
Un cram up può anche essere indicato come ripristino del debito.
Storia dei crampi
Il metodo cram up per il ripristino del debito ha visto una crescita significativa durante le conseguenze della Grande Recessione. Negli anni che hanno preceduto la recessione, molte aziende hanno approfittato di un facile accesso al credito, accumulando montagne di debiti.
Poi, quando finanziamenti esistenti effettuati in precedenza sono diventati proibitivi. In risposta, alcuni mutuatari del Capitolo 11 hanno deciso di ridurre la leva finanziaria dei loro bilanci ripristinando prestiti favorevoli.
Esempio di vita reale di un cram up
Una sentenza fondamentale nei procedimenti del capitolo 11 di Charter Communications nel 2009 ha fornito supporto legale per i cram up. La società di telecomunicazioni e mass media ha presentato istanza di fallimento prestabilito nel marzo 2009, armata di un piano di ristrutturazione in accordo con i prestatori junior, per cancellare circa $ 8 miliardi del suo debito e ripristinare $ 11,8 miliardi di debito senior.
Nello stesso anno, a novembre, il piano fallimentare di Charter Communication è stato approvato, nonostante le obiezioni di molti dei suoi finanziatori senior. La strategia consisteva nel bloccare enormi quantità di debito a tassi di interesse inferiori a quelli di mercato.