Depositi SEC: moduli che devi conoscere

La database online della commissione.

La SEC è stata creata attraverso il Securities Exchange Act del 1934, che è stato firmato in legge dal presidente Franklin D. Roosevelt. L’atto aveva lo scopo di contribuire a ripristinare la fiducia degli investitori dopo il crollo del mercato azionario del 1929. La SEC è un’agenzia governativa indipendente incaricata di proteggere gli investitori, mantenere un mercato equo e ordinato e facilitare la formazione del capitale.

La SEC esamina selettivamente le informazioni ricevute per monitorare e migliorare la conformità. Gli investitori studiano questi documenti per formare una visione delle prestazioni e delle attività di un’azienda. Ecco alcuni dei moduli più comuni che le aziende sono tenute a presentare alla SEC. Capire come leggere le dichiarazioni SEC può essere utile per gli investitori mentre svolgono la loro due diligence. In questo articolo, discuteremo questi documenti in modo più dettagliato.

Punti chiave

• I documenti depositati presso la SEC sono importanti documenti normativi richiesti a tutte le società pubbliche per fornire informazioni chiave agli investitori o potenziali investitori.
• Il pubblico può esaminare i documenti della SEC visitando il database online della Commissione, EDGAR.
• Le dichiarazioni di registrazione sono richieste quando una società inizialmente vende azioni al pubblico.
• Tra le dichiarazioni SEC più comuni ci sono: modulo 10-K, modulo 10-Q, modulo 8-K, dichiarazione di delega, moduli 3,4 e 5, allegato 13, modulo 114 e informativa sugli investimenti esteri.
• Il rapporto annuale 10-K, ad esempio, fornisce un riepilogo completo dei risultati finanziari di un’azienda.5 Le dichiarazioni di delega sono presentate prima di un’assemblea degli azionisti e prima della votazione sull’elezione degli amministratori e su altre azioni societarie.

Dichiarazioni di registrazione

Le dichiarazioni di registrazione forniscono informazioni sui titoli offerti da una società e sulla sua condizione finanziaria. Una società che si prepara a offrire titoli al pubblico presenteràalla SEC una dichiarazione di registrazione del modulo S-1. La dichiarazione si compone di due parti:

• Prospetto : questo documento obbligatorio deve essere consegnato a chiunque venga offerto di acquistare i titoli della società. Il prospetto deve fornire dettagli sulla gestione della società, operazioni commerciali, salute finanziaria, risultati operativi, fattori di rischio e altre informazioni pertinenti. Il  Securities Act del 1933  impone a tutte le società che cercano di raccogliere capitali per nuovi prodotti offerti pubblicamente negli Stati Uniti di presentare un prospetto alla Securities and Exchange Commission. I rendiconti finanziari come il conto economico della società devono essere verificati da un contabile pubblico certificato (CPA) indipendente.
• Informazioni aggiuntive : la società può fornire qualsiasi informazione aggiuntiva pertinente, ad esempio, vendite recenti di titoli non registrati.

Perché le dichiarazioni di registrazione sono importanti per gli investitori

Le dichiarazioni di registrazione aiutano gli investitori e gli analisti a comprendere la natura delle azioni o obbligazioni di nuova emissione che arriveranno sul mercato. Il tipo di informazioni trasmesse in questi documenti include una descrizione dell’attività e delle attività dell’emittente, una descrizione del titolo offerto, i nomi e le biografie dei dirigenti con responsabilità strategiche della società e una copia certificata indipendente dell’ultimo bilancio dell’emittente.

Gli investitori guardano in particolare al prospetto, che contiene tutte le informazioni di cui un potenziale investitore avrebbe bisogno per effettuare una valutazione quantitativa delle prospettive di un nuovo titolo. Inoltre conterrà spesso importanti informazioni qualitative che possono essere interpretate dagli investitori come potenziali segnali di allarme. Poiché il prospetto è una dichiarazione legale e deve soddisfare gli standard di trasparenza, la maggior parte delle aziende include determinati fatti e dichiarazioni per garantire che gli investitori non siano fuorviati in alcun modo, sebbene possano scegliere una formulazione attenta o intelligente per mascherare le bandiere rosse evidenti. Ad esempio, se la società deve affrontare rischi sostanziali, il prospetto potrebbe indicare “i rischi per la società includono, ma non sono limitati a, un modello di business in evoluzione e imprevedibile e la gestione della crescita” oppure, ” non può esserci alcuna garanzia che la società riuscirà ad affrontare i propri rischi; in caso contrario, potrebbe avere un effetto negativo sostanziale sull’attività, le prospettive, le condizioni finanziarie e i risultati delle operazioni della società “.

La lettura delle dichiarazioni di registrazione di un emittente sarà spesso accolta con una prosa legale fiorita e lunghe dichiarazioni cautelative che servono a proteggere la società più dell’investitore. Tuttavia, è anche la natura legale di questi documenti che fornisce agli investitori informazioni sincere sui rischi, le opportunità e il panorama competitivo di un potenziale investimento. Durante la lettura di un prospetto, prendi nota in particolare di informazioni specifiche o univoche della società rispetto a dichiarazioni generali o generali che potrebbero applicarsi a qualsiasi società quotata in borsa.

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Le dichiarazioni previsionali nel prospetto sono solo proiezioni. Pertanto, sebbene utilizzino le stime oneste e più recenti di un’azienda, non vi è alcuna garanzia che l’azienda raggiungerà tutti o anche uno qualsiasi dei suoi obiettivi di vendite e profitti.

Modulo 10-K

Il modulo 10-K è un rapporto annuale che fornisce un’analisi completa delle condizioni finanziarie dell’azienda. Sebbene il modulo 10-K contenga informazioni che si sovrappongono alla relazione annuale della società, idue documenti non sono la stessa cosa. Le aziende devono presentare questo lungo deposito annuale entro 60-90 giorni dalla chiusura del loro anno fiscale.

La Form 10-K è composta da diverse parti. Questi includono:

• Riepilogo dell’attività : descrive le operazioni dell’azienda. Includerebbe informazioni su segmenti di attività, prodotti e servizi, filiali, mercati, questioni normative, ricerca e sviluppo, concorrenza e dipendenti, tra gli altri dettagli.
• Discussione e analisi di gestione : questa sezione consente all’azienda di spiegare le proprie operazioni e i risultati finanziari dell’anno passato.
• Rendiconti finanziari : i rendiconti finanziari includerebbero lo stato patrimoniale, il conto economico e il rendiconto finanziario della società.
• Sezioni aggiuntive :sezioni aggiuntive possono discutere il team di gestione dell’azienda e i procedimenti legali.

Perché il modulo 10-K è importante per gli investitori

La SEC impone a tutte le società pubbliche di presentare regolarmente 10-K per mantenere gli investitori consapevoli delle condizioni finanziarie di una società e per consentire loro di avere informazioni sufficienti prima di acquistare o vendere titoli emessi da quella società. Il 10-K può apparire a prima vista eccessivamente complesso, completo di tabelle ricche di dati e cifre. Tuttavia, è perché è così completo che questo deposito è fondamentale per gli investitori per avere un controllo sulla posizione finanziaria e sulle prospettive di un’azienda.

Una società presenterà  alla SEC sia un rapporto annuale che un rapporto  10-K. La relazione annuale è una versione più breve che spesso viene fornita con illustrazioni, pagine patinate, una lettera del presidente o dell’amministratore delegato e una panoramica riassuntiva dei dati finanziari. Il 10-K è un documento tecnico più lungo e completo che avrà a disposizione tutti i rendiconti finanziari dell’azienda per l’analisi fondamentale. L’analisi fondamentale è un modo comune per valutare un’impresa costruendo rapporti e altre metriche estraendo informazioni dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dal rendiconto finanziario. Per le azioni, l’analisi fondamentale guarda ai ricavi, agli utili, alla crescita futura, al  rendimento del capitale proprio (ROE), ai margini di profitto e ai multipli del patrimonio netto per determinare il valore sottostante di una società e il potenziale di crescita futura. Per le obbligazioni societarie, sarebbero appropriati coefficienti di liquidità, leva finanziaria e solvibilità.

Oltre all’approccio quantitativo all’analisi fondamentale, i lettori di una 10-K dovrebbero prestare attenzione anche al suo “Item 1”, che spiega cosa fa l’azienda, chi sono i suoi clienti e il settore primario in cui opera. Quindi, cerca i fattori di rischio come procedimenti legali o dichiarazioni che indicano oneri futuri o volatilità.

Inoltre, presta attenzione alle metodo di contabilità utilizza  una società e come si confronta con il metodo di contabilità generalmente accettato e gli standard del settore. Queste informazioni possono segnalare pratiche contabili potenzialmente losche. Altri dettagli menzionati nelle note a piè di pagina includono errori in precedenti dichiarazioni contabili, incombenti cause legali in cui è coinvolta la società e dettagli di eventuali  contratti di locazione sintetici. Queste informazioni che si trovano nelle note a piè di pagina sono della massima importanza per gli investitori interessati alle operazioni della società.

Leggi le note a piè di pagina

In qualità di investitore, presta particolare attenzione alle note a piè di pagina nel modulo 10-K, poiché possono aiutarti a segnalare eventuali pratiche contabili discutibili nella società che stai considerando.

Modulo 10-Q

Il modulo 10-Q è una versione troncata del modulo 10-K che viene archiviato trimestralmente. Il modulo fornisce una panoramica delle condizioni finanziarie della società durante tutto l’anno. Il modulo 10-Q deve essere presentato per i primi tre trimestri dell’anno fiscale della società. La scadenza per la presentazione è entro 40 giorni dalla fine del trimestre. A differenza del modulo 10-K, i rendiconti finanziari nel modulo 10-Q non sono certificati e le informazioni richieste sono meno dettagliate.

Perché il modulo 10-Q è importante per gli investitori

Il 10-Q è importante poiché viene aggiornato trimestralmente, mentre il 10-K più completo viene archiviato solo una volta all’anno. Ciò consente agli investitori di aggiornare le proprie metriche di valutazione e rapporti finanziari senza ritardi. Gli investitori possono utilizzare il 10-Q per osservare eventuali cambiamenti che potrebbero essere in atto all’interno della società anche prima che presenti il ​​rapporto annuale.

Alcune aree di interesse per gli investitori che sono comunemente visibili nella 10-Q includono modifiche al capitale circolante e / o ai crediti verso clienti, fattori che influenzano l’inventario di una società, riacquisti di azioni e persino eventuali rischi legali che un’azienda deve affrontare. Puoi utilizzare il 10-Q di un concorrente vicino come società di confronto per mettere fianco a fianco l’azienda che stai considerando per vedere come si sta comportando su base relativa. Questo ti darà un’idea più ampia se il tuo investimento è una scelta forte, dove sono i suoi punti deboli e come potrebbe migliorare.

Modulo 8-K

Il modulo 8-K è ciò che un’azienda utilizza per divulgare i principali sviluppi che si verificano tra i depositi del modulo 10-K o del modulo 10-Q. I principali eventi aziendali che richiederebbero la presentazione di un modulo 8-K includono fallimenti o procedure concorsuali, danni materiali, completamento dell’acquisizione o cessione di beni o cessazioni o nomine di dirigenti.

Perché il modulo 8-K è importante per gli investitori

Il modulo 8-K fornisce agli investitori una notifica tempestiva di cambiamenti significativi in ​​un’azienda. Molti di questi cambiamenti sono definiti esplicitamente dalla SEC (come una fusione o un’acquisizione), mentre altri sono semplicemente eventi che le aziende considerano sufficientemente degni di nota per i suoi azionisti (come il rilascio di un nuovo prodotto o l’aggiornamento). In ogni caso, l’8-K fornisce alle aziende un modo per comunicare direttamente con gli investitori in un modo che non viene filtrato o alterato dalle organizzazioni dei media o dagli analisti del lato venditore.

Il modulo 8-K fornisce anche un prezioso record per la ricerca e l’analisi finanziaria. Ad esempio, un analista potrebbe chiedersi quale influenza abbiano determinati eventi aziendali sui prezzi delle azioni. È possibile stimare l’impatto di questi eventi utilizzando tecniche statistiche come le  regressioni, ma i ricercatori hanno bisogno di dati affidabili. Poiché le divulgazioni di 8-K sono legalmente standardizzate e devono essere oneste e accurate, forniscono una registrazione completa e prevengono  distorsioni nella selezione del campione.

Dichiarazione di delega

Nella dichiarazione di delega, gli investitori possono visualizzare gli stipendi della direzione di una società e qualsiasi altro vantaggio per cui la direzione di una società ha diritto. La dichiarazione di delega viene presentata prima dell’assemblea degli azionisti e deve essere depositata presso la SEC prima di sollecitare il voto degli azionisti sull’elezione degli amministratori e l’approvazione di altre azioni societarie.

Perché una dichiarazione di delega è importante per gli investitori

Le società pubbliche tengono riunioni annuali in cui gli azionisti si riuniscono per votare su varie azioni societarie o per nuovi membri del consiglio di amministrazione. Possedere azioni ordinarie in una società ti dà un voto (di solito un voto per azione), ma in genere non è fattibile partecipare alla riunione annuale. La dichiarazione di delega ti consente di esprimere i tuoi voti utilizzando una persona designata, che aggregherà i voti e li esprimerà per tuo conto. Questa persona è nota come  procuratore  e esprimerà un voto per delega in linea con le indicazioni dell’azionista come scritte sulla sua carta di delega. I voti per delega possono essere espressi per posta, telefono o online prima dell’orario limite. Questo termine è normalmente di 24 ore prima dell’inizio dell’assemblea degli azionisti. Le risposte alle votazioni includeranno generalmente “A favore”, “Contro”, “Astenuto” o “Non votato”.

La dichiarazione di delega presenterà quindi gli argomenti che verranno votati e consentirà di restituire un modulo alla società per informare il delegato sulle modalità di voto.

Forme 3, 4 e 5

Gli addetti ai lavori devono presentare i Moduli 3, 4 e 5. La SEC definisce un insider aziendale come “funzionari e amministratori di una società e qualsiasi beneficiario effettivo di oltre il dieci percento di una classe di titoli azionari della società registrati ai sensi della Sezione 12 dei Titoli Exchange Act del 1934. “Questi moduli hanno lo scopo di rivelare maggiori informazioni sui titoli che gli addetti ai lavori dell’azienda possiedono.

• Il modulo 3 è il deposito iniziale e rivela gli importi della proprietà.
• Il modulo 4 identifica i cambiamenti di proprietà.
• Il Modulo 5 è un riepilogo annuale del Modulo 4 e include tutte le informazioni che avrebbero dovuto essere riportate.

Perché i moduli 3, 4 e 5 sono importanti per gli investitori

Se sei un investitore, vale la pena sapere cosa stanno facendo i proprietari della società e gli azionisti più importanti (ovvero gli addetti ai lavori). Osservando l’attività di trading degli addetti ai lavori aziendali   e dei grandi  investitori istituzionali, è più facile avere un’idea delle prospettive di un titolo. Sebbene la proprietà interna o istituzionale di per sé non sia necessariamente un segnale di acquisto o vendita, offre sicuramente una comoda prima schermata nella ricerca di un buon investimento. Poiché la proprietà e il trading di informazioni privilegiate possono influire sui prezzi delle azioni, i moduli 3, 4 e 5 sono informazioni utili

Prestando molta attenzione a ciò che gli addetti ai lavori fanno con le loro azioni aziendali, gli investitori esperti possono presumere ragionevolmente di sapere molto di più sulle prospettive della loro azienda rispetto al resto di noi outsider. Quindi, se gli addetti ai lavori stanno acquistando azioni nelle proprie società, potrebbero sapere qualcosa che i normali investitori non conoscono. L’insider potrebbe acquistare perché vede un grande potenziale, la possibilità di  fusioni o acquisizioni  in futuro, o semplicemente perché pensa che le sue azioni siano sottovalutate.

Uno dei più grandi investitori di tutti i tempi,  Peter Lynch, una volta disse: “Gli addetti ai lavori potrebbero vendere le loro azioni per una serie di ragioni, ma le comprano per una sola: pensano che il prezzo aumenterà”. Si noti che agli addetti ai lavori viene solitamente impedito di acquistare e vendere le azioni della società entro un periodo di sei mesi a seguito di un evento aziendale o di una nuova emissione; pertanto, gli addetti ai lavori tendono ad acquistare azioni quando ritengono che la società si esibirà bene nel lungo termine.

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Puoi anche avere troppa proprietà interna. Quando gli addetti ai lavori ottengono il controllo aziendale, il management potrebbe non sentirsi responsabile nei confronti degli azionisti e invece cercare di arricchirsi solo se stessi.

Programma 13D

L’ Allegato 13D è anche noto come “rapporto sulla titolarità effettiva” ed è richiesto quando un proprietario acquisisce il 5% o più delle azioni con diritto di voto in una società. La segnalazione deve essere presentata entro 10 giorni dal raggiungimento della soglia del 5%. Fornisce le seguenti informazioni:

• Nome, indirizzo e altre informazioni di base dell’acquirente
• Tipo di rapporto che questo proprietario ha con l’azienda
• Se la persona è stata condannata per un crimine negli ultimi cinque anni
• Una spiegazione del motivo per cui è in corso la transazione
• Il tipo e la classe del titolo
• L’origine dei fondi utilizzati per gli acquisti

Perché la pianificazione 13D è importante per gli investitori

La sezione 13D è stata aggiunta al Securities Exchange Act del 1934 come parte di un emendamento del 1968 noto come  Williams Act. Questa aggiunta ha risposto al crescente utilizzo di offerte pubbliche di  acquisto  come parte delle acquisizioni societarie . L’Allegato 13D è stato progettato per avvisare i singoli investitori di imminenti modifiche al controllo aziendale che potrebbero avere un impatto sul futuro della società, che risulterebbe dal consolidamento del potere di voto da parte  dei predoni aziendali.

Gli investitori utilizzano l’Allegato 13D sia per rilevare segnali d’allarme nel consolidamento della proprietà interna che possono essere potenzialmente dannosi per i singoli azionisti, ma anche come possibile presagio di una società che viene acquisita o riacquistata, a vantaggio degli azionisti.

Modulo 144

Il modulo 144 è richiesto quando gli addetti ai lavori aziendalidesiderano disporre di azioni della società. Il modulo 144 è un avviso dell’intenzione di vendere azioni soggette a restrizioni, tipicamente acquisite da addetti ai lavori o affiliati in una transazione che non comporta un’offerta pubblica. Lo stock è limitato perché deve soddisfare determinate condizioni prima di diventare trasferibile. La transazione, o almeno parte di essa, viene effettuata entro 90 giorni dal deposito. Il modulo 144 è richiesto quando l’importo venduto durante un periodo di tre mesi supera le 5.000 azioni o $ 50.000.

Perché il modulo 144 è importante per gli investitori

Mentre gli investitori possono guardare ai moduli 3, 4 e 5 per i cambiamenti nella proprietà interna, il modulo 144 è utile per sapere quante potenziali azioni saranno offerte in vendita sul mercato aperto dopo il periodo di lock-up per una nuova emissione, come ad esempio una IPO, scade. Il modulo 144 può indicare quanto potrebbe subire un prezzo di un’azione se una marea di nuovi ordini di vendita entrasse nel mercato al termine del lock-up.

I sottoscrittori e le autorità di regolamentazione richiedono che i dirigenti, i manager, i dipendenti ei primi investitori di una società (come i venture capitalist ) firmino accordi di lock-up che circondano l’offerta pubblica iniziale (IPO) di una società per incoraggiare un elemento di stabilità nel prezzo del titolo nei primi pochi mesi di negoziazione. L’accordo di lock-up è un contratto legalmente vincolante tra sottoscrittori della società   e addetti ai lavori che vieta agli addetti ai lavori di vendere qualsiasi quota di azioni per un periodo di tempo specificato. I periodi di blocco durano in genere 180 giorni, ma a volte possono durare anche solo 120 giorni o fino a 365 giorni.

Divulgazioni sugli investimenti esteri

Nel 2008, la SEC ha aggiornato i requisiti di informativa per le società straniere che offrono titoli nel mercato statunitense. Per le società estere prive di titoli registrati presso la SEC, le regole hanno eliminato l’obbligo di inviare alla SEC comunicazioni cartacee, a favore di consentire loro di pubblicare informazioni in inglese su Internet. Inoltre, il termine per la presentazione delle relazioni annuali da parte delle società estere è stato ridotto da sei mesi a quattro mesi.

Perché le informazioni sugli investimenti esteri sono importanti per gli investitori

Molti investitori oggi cercano di diversificare geograficamente i propri portafogli includendo partecipazioni in titoli emessi da società non statunitensi. Questi possono includere azioni o obbligazioni emesse da società del mondo sviluppato verso le economie dei mercati emergenti. Le azioni di società estere possono essere acquisite sulle borse statunitensi sotto forma di American Depositary Receipts o ADR. Gli ADR offrono agli investitori statunitensi un modo per acquistare azioni di società estere che altrimenti non sarebbero disponibili. Anche le imprese straniere ne traggono vantaggio, poiché gli ADR consentono loro di attrarre investitori e capitali americani senza il fastidio e la spesa della quotazione nelle borse statunitensi.

Gli emittenti stranieri devono presentare i moduli alla SEC in modo simile alle società nazionali per fornire agli investitori informazioni accurate e aggiornate. Il modulo F-6, ad esempio, è un documento normativo che tutte le imprese di investimento devono registrarsi presso la SEC se desiderano offrire ADR, mentre il modulo F-4 supporta la registrazione di titoli che coinvolgono emittenti privati ​​stranieri in relazione a offerte di scambio e aggregazioni aziendali.

Domande frequenti sugli archivi SEC

Cosa sono i documenti SEC?

I documenti SEC sono documenti normativi che le società e gli emittenti di titoli devono presentare regolarmente alla Securities and Exchange Commission (SEC). Lo scopo è fornire trasparenza e informazioni a investitori, analisti e autorità di regolamentazione.

Come posso cercare i documenti SEC?

I moduli SEC vengono archiviati tramite un sistema noto come sito Web della SEC, dove è possibile cercare nei moduli e familiarizzare con il sistema utilizzando il suo tutorial EDGAR.

Potresti anche essere in grado di trovare documenti SEC utilizzando la tua piattaforma di intermediazione online o un portale finanziario come Google Finance.

Come si stampano gli archivi SEC?

I documenti estratti da EDGAR possono essere stampati direttamente dal tuo browser web.

I documenti SEC sono informazioni pubbliche?

Sì, gli archivi SEC sono informazioni pubbliche e possono essere recuperati gratuitamente tramite il sistema EDGAR online. Le aziende possono anche ospitare le proprie copie sui loro siti web aziendali e saranno disponibili presso il loro dipartimento per le relazioni con gli investitori.

Si noti che in circostanze speciali, una società può richiedere che determinate informazioni vengano cancellate dai propri archivi altrimenti pubblici. Una domanda di trattamento riservato o una richiesta di trattamento riservato (CTR) è un modulo compilato in conformità con il report dei moduli SEC 8-K, 10-Q o 10-K di un’azienda. Consente di mantenere segrete le informazioni contenute nell’archivio SEC o di  oscurarle  su documenti pubblici, se la divulgazione di tali informazioni potrebbe causare danni materiali o finanziari all’azienda oa un partner commerciale.

La linea di fondo

Gli archivi SEC forniscono trasparenza e informazioni cruciali per investitori individuali e istituzionali, per analisti e ricercatori e per le autorità di regolamentazione. In definitiva, la SEC vuole che il pubblico conosca i fatti in modo che possa prendere decisioni ben informate su quando acquistare, vendere o detenere i titoli di una società. Ottenere il materiale disponibile e interpretarlo correttamente può fornire a qualsiasi investitore una guida preziosa nel prendere decisioni di investimento.

Comprendere le informazioni fornite dalle aziende tramite i documenti SEC implica la Le bandiere rosse sono spesso rivelate nelle note a piè di pagina di un’azienda. Le bandiere rosse includono una o più sezioni molto confuse in un 10-K o 10-Q, addebiti improvvisi una tantum o speciali o un ampio grado di vendita di informazioni privilegiate.