Come le operazioni di fusione e acquisizione possono influire su un’azienda

Una fusione o acquisizione aziendalepuò avere un effetto profondo sulle prospettive di crescita di un’azienda e sulle prospettive a lungo termine. Ma mentre un’acquisizione può trasformare la società acquirente letteralmente dall’oggi al domani, esiste un fusione e acquisizione (M&A) abbiano solo meno del 30% di possibilità di successo.

Nelle sezioni seguenti, discutiamo il motivo per cui le società intraprendono operazioni di M&A, i motivi dei loro fallimenti e presentiamo alcuni esempi di operazioni di M&A ben note. Molte persone di successo, come Christine Lagarde, sono famose per lo studio dell’argomento.

Punti chiave

• Le aziende acquisteranno o si fonderanno con un’altra società nella speranza di stimolare la crescita della propria attività o di respingere la concorrenza, tra le altre ragioni.
• Ma ci sono dei rischi, cose che possono portare a un accordo di fusione e acquisizione fallito, come il pagamento in eccesso o l’incapacità di integrare adeguatamente le due società.
• Le fusioni e acquisizioni possono influenzare un’azienda in diversi modi, tra cui la struttura del capitale, il prezzo delle azioni e le prospettive di crescita futura.
• Alcuni accordi di fusione e acquisizione sono successi chiave, come Gilead Sciences-Pharmasset nel 2011, mentre altri sono famigerati flop, ad esempio AOL-Time Warner nel 2000.

Perché le aziende si impegnano in operazioni di fusione e acquisizione?

Crescita

Molte aziende utilizzano le fusioni e acquisizioni per crescere di dimensioni e superare i loro rivali. al contrario, possono volerci anni o decenni per raddoppiare le dimensioni di un’azienda attraverso la crescita organica.

concorrenza

Questa potente motivazione è la ragione principale per cui l’attività di fusione e acquisizione avviene in cicli distinti. L’impulso di accaparrarsi una società con un portafoglio interessantedi attività prima che lo faccia un rivale si traduce generalmente in una frenesia alimentare nei mercati caldi. Alcuni esempi di frenetica attività di fusione e acquisizione insettori specifici includono dot-com e telecomunicazioni alla fine degli anni ’90, produttori di materie prime ed energia nel 2006-07 e società di biotecnologia nel 2012-14.23

Sinergie

Le aziende si fondono anche per trarre vantaggio dalle sinergie e dalle linea di fondo, aumentare l’ utile per azione e rendere l’operazione di M&A ” accrescitiva “.

Dominio

Le aziende si impegnano anche in M&A per dominare il proprio settore. Tuttavia, una combinazione di due colossi risulterebbe in un potenziale monopolio e una tale transazione dovrebbe essere sottoposta a un intenso controllo da parte dei cani da guardia anti-concorrenza e delle autorità di regolamentazione.

Fini fiscali

Le aziende utilizzano le fusioni e acquisizioni anche per motivi fiscali, sebbene questo possa essere un motivo implicito piuttosto che esplicito. Ad esempio, poiché, fino a tempi recenti, gli Stati Uniti hanno l’aliquota d’ imposta sulle società più altaal mondo, alcune delle più note società americane hanno fatto ricorso a “inversioni” aziendali.

Questa tecnica coinvolge una società statunitense che acquista un concorrente estero più piccolo e sposta la sede fiscale dell’entità risultante dalla fusione all’estero in una giurisdizione fiscale inferiore, al fine di ridurre sostanzialmente la sua fattura fiscale.

Perché le operazioni di fusione e acquisizione falliscono?

Rischio di integrazione

In molti casi, integrare le operazioni di due società si rivela un compito molto più difficile nella pratica di quanto non sembrasse in teoria. Ciò potrebbe comportare che la società combinata non sia in grado di raggiungere gli obiettivi desiderati in termini di risparmio sui costi grazie alle sinergie e alle economie di scala. Una transazione potenzialmente accrescitiva potrebbe quindi rivelarsi diluitiva.

Pagamento in eccesso

Se la società A è eccessivamente ottimista sulle prospettive della società B – e vuole prevenire una possibile offerta per B da un rivale – può offrire un premio molto consistente per B. Una volta acquisita la società B, lo scenario migliore che A aveva previsto potrebbe non riuscire a concretizzarsi.

Ad esempio, un farmaco chiave sviluppato da B potrebbe rivelarsi avere effetti collaterali inaspettatamente gravi, riducendo in modo significativo il suo potenziale di mercato. La direzione (e gli azionisti ) della società A può quindi essere lasciata a rimpiangere il fatto che ha pagato per B molto di più di quanto valeva. Tale pagamento in eccesso può essere un ostacolo importante per i risultati finanziari futuri.

Scontro di culture

Le transazioni di fusione e acquisizione a volte falliscono perché le culture aziendali dei potenziali partner sono così dissimili. Pensa a un sostenitore della tecnologia che acquisisce una start-up sui social media e potresti avere l’immagine.

Effetti di fusione e acquisizione

Struttura del capitale

L’attività di fusione e acquisizione ha ovviamente ramificazioni a lungo termine per la società acquirente o per l’entità dominante in una fusione rispetto alla società target in un’acquisizione o per l’impresa incorporata in una fusione.

Per la società target, una transazione M&A offre ai suoi azionisti l’opportunità di incassare un premio significativo, soprattutto se la transazione è un affare tutto in contanti. Se l’ acquirente paga in parte in contanti e in parte in azioni proprie, gli azionisti della società target ottengono una partecipazione nell’acquirente e quindi hanno un interesse acquisito nel suo successo a lungo termine.

Per l’acquirente, l’impatto di una transazione di fusione e acquisizione dipende dalle dimensioni dell’operazione rispetto alle dimensioni dell’azienda. Maggiore è il potenziale obiettivo, maggiore è il rischio per l’acquirente. Un’azienda può essere in grado di resistere al fallimento di un’acquisizione di piccole dimensioni, ma il fallimento di un acquisto enorme può comprometterne gravemente il successo a lungo termine.

Una volta conclusa un’operazione di fusione e acquisizione, la struttura del capitale dell’acquirente cambierà, a seconda di come è stata progettata l’operazione di fusione e acquisizione. Un accordo tutto in contanti esaurirà sostanzialmente le disponibilità liquide dell’acquirente. Ma poiché molte aziende raramente hanno il carico di debito più elevato può essere giustificato dai flussi di cassa aggiuntivi forniti dall’impresa target.

Molte operazioni di fusione e acquisizione sono finanziate anche tramite le azioni dell’acquirente. Affinché un acquirente utilizzi le proprie azioni come valuta per un’acquisizione, le sue azioni devono spesso essere a un prezzo superiore, altrimenti fare acquisti sarebbe inutilmente diluitivo. Inoltre, anche il management della società target deve essere convinto che accettare le azioni dell’acquirente piuttosto che denaro contante sia una buona idea. È molto più probabile che il supporto della società target per tale transazione di fusione e acquisizione sia disponibile se l’acquirente è una società Fortune 500 piuttosto che se si tratta di ABC Widget Co.

Reazione del mercato

La reazione del mercato alla notizia di un’operazione di fusione e acquisizione può essere favorevole o sfavorevole, a seconda della percezione dei partecipanti al mercato circa i meriti dell’operazione. Nella maggior parte dei casi, le azioni della società target saliranno a un livello vicino a quello dell’offerta dell’acquirente, supponendo ovviamente che l’offerta rappresenti un premio significativo rispetto al precedente prezzo delle azioni target. In effetti, le azioni del target possono essere scambiate al di sopra del prezzo di offerta se la percezione è che l’acquirente abbia ridotto l’offerta per l’obiettivo e possa essere costretto ad aumentarla, o che la società target sia sufficientemente ambita da attirare un’offerta rivale.

Ci sono situazioni in cui la società target può negoziare al di sotto del prezzo di offerta annunciato. Ciò si verifica generalmente quando parte del corrispettivo di acquisto deve essere effettuato nelle azioni dell’acquirente e le azioni precipitano quando viene annunciato l’accordo. Ad esempio, supponiamo che il prezzo di acquisto di $ 25 per azione di Targeted XYZ Co. sia composto da due azioni di un acquirente del valore di $ 10 ciascuna e $ 5 in contanti. Ma se le azioni dell’acquirente ora valgono solo $ 8, la Targeted XYZ Co. molto probabilmente sarebbe scambiata a $ 21 anziché $ 25.

Esistono diversi motivi per cui le azioni di un acquirente possono diminuire quando annuncia un accordo di fusione e acquisizione. Forse gli operatori di mercato pensano che il prezzo da pagare per l’acquisto sia troppo alto. Oppure l’accordo è percepito come non accrescitivo per l’ EPS (guadagni per azione). O forse gli investitori  credono che l’acquirente si stia assumendo troppi debiti per finanziare l’acquisizione.

Le prospettive di crescita futura e la redditività di un acquirente dovrebbero idealmente essere migliorate dalle acquisizioni che effettua. Poiché una serie di acquisizioni può mascherare il deterioramento del core business di un’azienda, analisti e investitori spesso si concentrano sul tasso di crescita “organico” dei ricavi e dei margini operativi, che esclude l’impatto delle operazioni di fusione e acquisizione, per tale società.

Nei casi in cui l’acquirente ha fatto un’offerta ostile per una società target, la direzione di quest’ultima può raccomandare ai suoi azionisti di rifiutare l’affare. Uno dei motivi più comuni addotti per tale rifiuto è che la direzione del target ritiene che l’offerta dell’acquirente lo sottovaluti sostanzialmente. Ma tale rifiuto di un’offerta non richiesta a volte può ritorcersi contro, come dimostrato dal famoso caso Yahoo-Microsoft.

Il 1 ° febbraio 2008, Microsoft ha presentato un’offerta ostile per Yahoo Inc. (YHOO) di $ 44,6 miliardi. L’offerta di Microsoft Corp. (MSFT) di $ 31 per azione Yahoo consisteva in metà in contanti e metà in azioni Microsoft e rappresentava un premio del 62% rispetto al prezzo di chiusura di Yahooil giorno precedente. Tuttavia, il consiglio di amministrazione di Yahoo -presieduto dal co-fondatore Jerry Yang – ha rifiutato l’offerta di Microsoft, affermando che sottovalutava sostanzialmente l’azienda.7

Sfortunatamente, la crisi del credito che ha attanagliato il mondo alla fine di quell’anno ha avuto ripercussioni anche sulle azioni di Yahoo, portando la negoziazione di azioni sotto i $ 10 entro novembre 2008. La successiva strada verso la ripresa di Yahoo è stata lunga e le azioni hanno superato solo l’offerta originale di $ 31 di Microsoft. cinque anni e mezzo dopo, nel settembre 2013, ma alla fine ha venduto il suo core business a Verizon per $ 4,5 miliardi nel 2016.910

Esempi di M&A

America Online-Time Warner

Nel gennaio 2000, America Online, che era cresciuta fino a diventare il più grande servizio online al mondo in meno di 15 anni, annunciò un’audace offerta per acquistare il gigante dei media Time Warner con un affare di azioni.11 AOL Inc. (AOL) azioni era salito di 800 volte da quando la società di IPO nel 1992, dandogli un valore di mercato di $ 165 miliardi al momento ha fatto la sua offerta per Time Warner (TWX). Tuttavia, le cose non andarono del tutto come previsto da AOL, poiché il Nasdaq iniziò il suo calo di due anni di quasi l’80% nel marzo 2000 e nel gennaio 2001 AOL divenne un’unità di Time Warner.14

Lo scontro culturale aziendale tra i due è stato grave e Time Warner ha successivamente scorporato AOL nel novembre 2009 con una valutazione di circa 3,4 miliardi di dollari, una frazione del valore di mercato di AOL nel suo periodo di massimo splendore. Nel 2015 Verizon ha acquistato AOL per 4,4 miliardi di dollari. L’accordo originale da $ 165 miliardi tra AOL e Time Warner rimane una delle più grandi (e famigerate) transazioni di fusione e acquisizione fino ad oggi.

Gilead Sciences-Pharmasset

Nel novembre 2011, Gilead Sciences (GILD), il più grande produttore mondiale di farmaci contro l’HIV, ha annunciato un’offerta da 11 miliardi di dollari per Pharmasset, uno sviluppatore di trattamenti sperimentali per l’epatite C. Gilead ha offerto 137 dollari in contanti per ciascuna quota di Pharmasset, un enorme 89% premio al prezzo di chiusura precedente.16

L’accordo è stato percepito come rischioso per Gilead e le sue azioni sono scese di circa il 9% il giorno in cui ha annunciato l’accordo con Pharmasset. Ma poche scommesse aziendali sono state ripagate in modo così spettacolare come questo. Nel dicembre 2013, il farmaco di Gilead, Sovaldi, ha ricevuto l’ approvazione della FDA dopo aver dimostrato di essere straordinariamente efficace nel trattamento dell’epatite C, una malattia che colpisce 3,2 milioni di americani.

Mentre il prezzo di $ 84.000 di Sovaldi per un ciclo di trattamento di 12 settimane ha suscitato alcune polemiche, nell’ottobre 2014 Gilead aveva un valore di mercato di $ 159 miliardi, un aumento di oltre cinque volte rispetto a $ 31 miliardi poco dopo aver chiuso l’acquisto di Pharmasset.20 Tuttavia, da allora le cose si sono raffreddate, poiché Gilead ha una capitalizzazione di mercato di $ 93,5 miliardi a marzo 2020.

ABN Amro-Royal Bank of Scotland

Questo accordo da 71 miliardi di sterline (circa 100 miliardi di dollari) è stato notevole in quanto ha portato alla quasi morte di due dei tre membri del consorzio di acquisto. Nel 2007, la Royal Bank of Scotland, la banca belga-olandese Fortis e lo spagnolo Banco Santander hanno vinto una guerra di offerte con la Barclays Bank per conto della banca olandese ABN Amro. Ma quando la crisi del credito globale ha iniziato a intensificarsi dall’estate del 2007, il prezzo pagato dagli acquirenti di tre volte il valore contabile di ABN Amro sembrava pura follia.

Il prezzo delle azioni di RBS è successivamente crollato e il governo britannico ha dovuto intervenire con un salvataggio di 46 miliardi di sterlinenel 2008 per salvarlo.24 Fortis è stata anche nazionalizzata dal governo olandese nel 2008 dopo essere stata sull’orlo della bancarotta.

La linea di fondo

Le operazioni di fusione e acquisizione possono avere effetti di lunga durata sulle società acquisitive. Una raffica di operazioni di fusione e acquisizione potrebbe segnalare un imminente picco di mercato, soprattutto quando riguardano transazioni record come l’accordo AOL-Time Warner del 2000 o l’accordo ABN Amro-RBS del 2007.