Guadagnare

Cos’è un Earnout?

Un earnout è una disposizione contrattuale che afferma che il venditore di un’azienda deve ottenere un compenso aggiuntivo in futuro se l’azienda raggiunge determinati obiettivi finanziari, che di solito sono indicati come percentuale delle vendite o dei guadagni lordi.

Se un imprenditore che cerca di vendere un’attività richiede un prezzo superiore a quello che un acquirente è disposto a pagare, può essere utilizzata una disposizione per il guadagno. In un esempio semplificato, potrebbe esserci un prezzo di acquisto di $ 1 milione più il 5% delle vendite lorde nei prossimi tre anni.

Punti chiave

• Un earnout è una disposizione contrattuale che afferma che il venditore di un’attività deve ottenere un risarcimento futuro se l’azienda raggiunge determinati obiettivi finanziari.
• Le diverse aspettative di un’attività tra un venditore e un acquirente vengono solitamente risolte attraverso un earnout.
• Il earnout elimina l’incertezza per l’acquirente, poiché paga solo una parte del prezzo di vendita in anticipo e il resto in base alla performance futura. Il venditore riceve i benefici della crescita futura.
• Le considerazioni contrattuali chiave includono i destinatari degli utili, le ipotesi contabili utilizzate e un periodo di tempo concordato.

Capire un Earnout

I earnout non vengono forniti con regole rigide e veloci. Invece, il livello di pagamento dipende da una serie di fattori, inclusa la dimensione dell’azienda. Questo può essere utilizzato per colmare il divario tra le diverse aspettative degli acquirenti e dei venditori.

Un earnout aiuta ad eliminare l’incertezza per l’acquirente, poiché è legato alla performance finanziaria futura. L’acquirente paga una parte del costo dell’attività in anticipo e il resto del costo dipende dal raggiungimento degli obiettivi di prestazione futuri. Il venditore riceve anche i benefici della crescita futura per un periodo di tempo. Diversi obiettivi finanziari come il reddito netto o le entrate possono aiutare a determinare i guadagni.

Strutturare un Earnout

Ci sono una serie di considerazioni chiave, a parte la compensazione in denaro quando si struttura un earnout. Ciò include la determinazione dei membri cruciali dell’organizzazione e se un earnout è esteso a loro.

La durata del contratto e il ruolo del dirigente con la società dopo l’ acquisizione sono due questioni che devono essere negoziate. Questo perché la performance dell’azienda è legata al management così come ad altri dipendenti chiave. Se questi dipendenti se ne vanno, la società potrebbe non raggiungere i suoi obiettivi finanziari.

L’accordo dovrebbe inoltre specificare le ipotesi contabili che verranno utilizzate in futuro. Sebbene un’azienda possa aderire ai principi contabili generalmente accettati (GAAP), ci sono ancora giudizi che i manager devono fare che possono influenzare i risultati. Ad esempio, supponendo un livello più alto per i rendimenti e le indennità, i guadagni saranno inferiori.

Un cambiamento di strategia, come la decisione di chiudere un’impresa o investire in iniziative di crescita, può deprimere i risultati attuali. Il venditore dovrebbe esserne consapevole per trovare una soluzione equa.

Devono essere decise anche le metriche finanziarie utilizzate per determinare il earnout. Alcune metriche avvantaggiano l’acquirente mentre altre avvantaggiano il venditore. È una buona idea utilizzare una combinazione di metriche, come le metriche dei ricavi e dei profitti.

Ci sono consulenti legali e finanziari che possono assistere con l’intero processo. La commissione per i consulenti in genere cresce con la complessità della transazione.

Vantaggi e svantaggi di un Earnout

Ci sono sia vantaggi che svantaggi per l’acquirente e il venditore in un earnout. Per l’acquirente, un vantaggio è avere un periodo di tempo più lungo per pagare l’attività piuttosto che tutto in anticipo. Inoltre, se i guadagni non sono così alti come previsto, l’acquirente non deve pagare tanto. Per il venditore, il vantaggio è la possibilità di distribuire le tasse su pochi anni, contribuendo a ridurre l’impatto fiscale della vendita.

Uno svantaggio per l’acquirente è che il venditore può essere coinvolto nell’attività per un periodo di tempo più lungo, desiderando fornire assistenza per aumentare i guadagni o utilizzare la propria esperienza precedente per gestire l’attività come meglio crede. Lo svantaggio per il venditore è che i guadagni futuri non sono abbastanza alti, quindi non guadagnano tanto dalla vendita dell’attività.

Esempio di Earnout

La società ABC ha 50 milioni di dollari di vendite e 5 milioni di dollari di guadagni. Un potenziale acquirente è disposto a pagare 250 milioni di dollari, ma l’attuale proprietario ritiene che ciò sottovaluti le prospettive di crescita futura e chiede 500 milioni di dollari. Per colmare il divario, le due parti possono utilizzare un earnout. Un compromesso potrebbe essere un pagamento in contanti anticipato di $ 250 milioni e un guadagno di $ 250 milioni se le vendite e gli utili raggiungono $ 100 milioni entro una finestra di tre anni o $ 100 milioni se le vendite raggiungono solo $ 70 milioni.