Kleptocracy aziendale presso RJR Nabisco

Tra le tante preoccupazioni che devono affrontare gli azionisti, il danno derivante da una gestione incompetente o irresponsabile è una delle principali. Gli amministratori delegati possono danneggiare un’azienda in vari modi, anche guidandola nella direzione sbagliata, diversificando troppo o troppo poco o espandendosi nei momenti sbagliati. Occasionalmente, il danno è molto più intenzionale e sfrenato. In questo articolo, esamineremo un primo esempio di cleptocrazia aziendale: il caso di RJR Nabisco.

Punti chiave

• Negli anni ’80, l’amministratore delegato J. Tylee Wilson del gigante del tabacco RJ Reynolds cercò un candidato alla fusione poiché le sigarette stavano portando a costosi contenziosi.
• F. Ross Johnson era riuscito a diventare CEO di Nabisco Brands e, nel processo, ha aumentato i compensi e i vantaggi del management.
• Nel 1985, Wilson e Johnson si incontrarono e ne seguì una fusione creando RJR Nabisco, ma i due amministratori delegati si scontrarono.
• Johnson lottò per il controllo, ma la sua spesa spensierata portò a spese elevate e un prezzo delle azioni in calo.
• La società LBO, KKR, ha acquisito RJR Nabisco per $ 25 miliardi per una delle più grandi acquisizioni con leva nella storia degli Stati Uniti e ha estromesso Johnson come CEO.

The Doldrums

Negli anni ’80, il gigante del tabacco RJ Reynolds era disperato per il suo futuro come azienda monoprodotto. Le sigarette erano note per essere cancerogene e il contenzioso stava diventando costoso. Il CEO J. Tylee Wilson stava cercando un’altra azienda con cui fondersi; idealmente, un’azienda dovrebbe offrire un rialzo per contrastare i cali previsti dell’azienda. Il miglior candidato, secondo i consiglieri di Wall Street, era Nabisco Brands. Nabisco Brands era già una società fusa creata nel 1981 dall’unione delle aziende alimentari Standard Brands e Nabisco. L’amministratore delegato della Standard Brands originale, F. Ross Johnson, era riuscito a restare in carica grazie alla fusione e ad ottenere il controllo della nuova entità.

Johnson aveva stabilito un chiaro MO, nonostante ricoprisse solo la carica di CEO in due società. Le sue prime mosse dopo aver ottenuto una carica presso Standard Brands e successivamente Nabisco Brands furono di ingraziarsi il consiglio di amministrazione, aumentare la retribuzione del management e poi accumulare vantaggi. La retribuzione del CEO di Standard Brands è triplicata quando è subentrato, e presto sono seguiti jet e Jaguar dell’azienda. La stessa cosa è successa con Nabisco Brands, con Johnson che ha preso le redini entro tre anni dalla fusione.

Una fusione da record

Nella primavera del 1985, Wilson e Johnson si incontrarono per discutere una fusione amichevole in cui Wilson sarebbe diventato presidente della nuova società. A Johnson non piaceva il suo lavoro di vicepresidente offerto e ha chiesto anche il posto di presidente e direttore operativo. Wilson ha risposto suggerendo che Johnson avrebbe potuto avere il primo posto quando Wilson si è ritirato due anni dopo. Alla fine, Wilson era più disperato per l’accordo di Johnson. Wilson ha dovuto pagare un premio elevato per Nabisco e Johnson ha spinto le richieste di vari vantaggi e i due incarichi in un affare che ha visto RJ Reynolds acquisire Nabisco Brands per $ 4,9 miliardi. È stata una fusione da record per le compagnie non petrolifere.

Il prezzo della fusione è stato aumentato quando l’onnipresente Ivan Boesky ha acquistato azioni Nabisco prima della fusione, segnalando l’acquisizione al mercato e facendo una bella somma nel processo: è stato uno dei mestieri che ha alimentato l’indagine sulla sua apparente preveggenza e ha portato alla sua condanna per insider trading. Per quanto riguarda il neo battezzato RJR Nabisco, i due amministratori delegati hanno presto scoperto di avere opinioni molto diverse. Wilson era molto attento ai costi; Johnson ha speso liberamente. Mentre Wilson si chiedeva cosa fare con il suo partner sfacciato e spendaccione, Johnson si avvicinò al consiglio di amministrazione e riuscì ad aprire una spaccatura tra loro e Wilson. Gli ci è voluto meno di un anno per strappare il primo posto a Wilson.

La festa inizia e finisce

Con RJR Nabisco, Johnson aveva una dispensa molto più grande da razziare. Gli stipendi e i vantaggi della direzione crebbero rapidamente a proporzioni fuori misura. Quando Johnson ha avuto problemi con il nuovo presidente del consiglio per le sue spese crescenti, Johnson è riuscito a cambiare la sedia e ha iniziato a occupare posizioni chiave con amici comprensivi.

Sebbene Johnson ei suoi amici si stessero divertendo alla grande, RJR Nabisco era di nuovo in stasi. Ci fu un enorme successo nel crollo del 1987, passando da circa $ 70 per azione ai $ 40 bassi. Johnson riteneva che la cattiva pubblicità dei prodotti del tabacco stesse frenando la redditizia divisione alimentare dell’azienda. Iniziò a mettere in mostra i candidati alla fusione e a chiedere idee ai banchieri di investimento. Diversi hanno suggerito un leveraged buyout (LBO)  con gli azionisti che intraprendono il business del tabacco e Johnson e il suo management assumono Nabisco privata. Inizialmente a Johnson non piaceva questa idea perché il debito di una banca avrebbe portato una supervisione, costringendolo così a frenare le sue spese rapaci.

Incontro con i predoni

Nel 1988, Johnson ha incontrato informalmente Kohlberg Kravis & Roberts, meglio conosciuto come KKR. Henry Kravis di KKR ha parlato dei vantaggi degli LBO, incluso il rafforzamento della gestione e il miglioramento dell’efficienza. Ancora una volta, Johnson non voleva perdere i suoi vantaggi. Dopo aver parlato con KKR, tuttavia, alcuni dei vantaggi di un LBO, vale a dire più soldi, rimasero nella mente di Johnson.

Quando il prezzo di RJR Nabisco ha continuato a languire, Johnson ha iniziato a riacquistare azioni per cercare di forzare il prezzo – spendendo 1,1 miliardi di dollari nel processo – ma il prezzo è sceso di nuovo. Johnson temeva che il basso prezzo delle azioni avrebbe attirato i predoni aziendali, quindi iniziò a costruire difese. Nel frattempo, Kravis ha iniziato a chiedersi se Johnson non avesse dato seguito alla sua proposta. Kravis ha iniziato a fare i conti con l’acquisizione di RJR Nabisco.

In gioco

Johnson stava effettivamente lavorando con Shearson Lehman Hutton per portare un LBO completato all’incontro per evitare di mettere in gioco la società, dove sarebbe stato messo all’asta al miglior offerente. I termini di Johnson per la LBO erano il controllo del consiglio di amministrazione e il 20% delle azioni per sé e sette manager – azioni che si prevedeva valessero quasi 3 miliardi di dollari in cinque anni – senza mettere soldi.

L’avidità di Johnson ha sbalordito tutti i soggetti coinvolti, compreso il team di investment banking che lavorava con lui. Johnson ha offerto un buyout a $ 75 per azione o $ 17,6 miliardi. Il consiglio ha rifiutato apertamente: sono rimasti scioccati nel trovare un cavaliere nero sul proprio libro paga. Il consiglio ha emesso un comunicato stampa, mettendo in gioco la società mentre considerava le proprie opzioni.

Combattendo per Oreo e cammelli

KKR è entrato in picchiata e ha offerto al consiglio di amministrazione $ 90 una quota, scatenando una guerra di offerte. KKR voleva la compagnia, ma non volevano più Johnson. La squadra di Johnson ha aumentato la sua offerta a $ 92. Il consiglio ha deciso che la società si sarebbe venduta al miglior offerente. KKR ha alzato la sua offerta a $ 94, $ 68 in contanti e $ 26 finanziati da obbligazioni spazzatura Drexel. Il team di Johnson ha offerto $ 100 per azione, $ 90 in contanti e $ 10 in altri titoli.

All’ultimo minuto, First Boston si è presentato come un cavaliere grigio con un’offerta di $ 118, facendo sì che il consiglio di amministrazione estendesse la sua scadenza per un accordo, ma l’offerta di First Boston si è rivelata mal finanziata. Johnson ha aumentato la sua offerta a $ 101 e KKR ha offerto $ 109. I membri del consiglio e un pubblico di spettatori si erano rivoltati contro Johnson a questo punto. Johnson ha provato $ 112, $ 84 in contanti e il resto in titoli, ma l’affare di KKR è stato scelto a $ 3 in meno. La giustificazione era che il finanziamento superiore dell’offerta KKR avrebbe comportato meno sventramento della società per estinguere i debiti, ma molti lo vedevano come un affronto finale a Johnson. L’accordo da 25 miliardi di dollari ha stabilito un’altra acquisizione record non petrolifera e la più grande LBO di sempre. Johnson è stato estromesso da KKR ma ha comunque ottenuto il suo paracadute d’oro da 30 milioni di dollari.

Nabisco vive

Dopo l’accordo, RJR Nabisco ha continuato a essere manipolato. La KKR ha tagliato i posti di lavoro e le divisioni, spostando il business internazionale del tabacco in Japan Tobacco. Le parti domestiche, sia il tabacco che il cibo, sono state separate e ricombinate in un mescolamento che coinvolgeva quasi tanti attori quanti erano i balli originali – c’era anche Carl Icahn.

Nel giugno del 2000, Philip Morris (PM) ha acquistato Nabisco per 14,9 miliardi di dollari, come riportato dalla BBC. Nabisco è stato integrato in Kraft General Foods da Philip Morris. Kraft Foods è stata scorporata come società separata nel 2007 e alla fine la società si è divisa in due con Nabisco che è diventata parte della neonata Mondelez International Inc. ( MDLZ ) nel 2012.

Come si è scoperto, RJR Nabisco ha rappresentato l’apice della mania LBO anche se ha evidenziato gli eccessi aziendali. È stata l’ultima grande LBO del decennio e da allora quel tipo di ristrutturazione aziendale è largamente caduto in disgrazia. La cleptocrazia aziendale, al contrario, non sembra che svanirà mai completamente.