L’impatto del Sarbanes-Oxley Act del 2002
Dopo un periodo prolungato di scandali societari (ad esempio, Enron e Worldcom) negli Stati Uniti dal 2000 al 2002, il Sarbanes-Oxley Act (SOX) è stato emanato nel luglio 2002 per ripristinare la fiducia degli investitori nei mercati finanziari e chiudere le scappatoie che hanno consentito società pubbliche per frodare gli investitori. La legge ha avuto un profondo effetto sulla governance aziendale negli Stati Uniti. Il Sarbanes-Oxley Act richiede alle società per azioni di rafforzare i comitati di revisione contabile, eseguire test di controllo interno, rendere amministratori e funzionari personalmente responsabili dell’accuratezza dei rendiconti finanziari e rafforzare la divulgazione. Il Sarbanes-Oxley Act stabilisce inoltre sanzioni penali più severe per le frodi sui titoli e cambia il modo in cui operano le società di contabilità pubblica.
Punti chiave
- Il Sarbanes-Oxley Act del 2002 è stato approvato dal Congresso in risposta a frodi e fallimenti aziendali diffusi.
- L’atto ha implementato nuove regole per le società, come la definizione di nuovi standard di revisione per ridurre i conflitti di interesse e il trasferimento della responsabilità per la gestione completa e accurata delle relazioni finanziarie.
- Per scoraggiare la frode e l’appropriazione indebita dei beni aziendali, l’atto impone sanzioni più severe per i trasgressori.
- Per aumentare la trasparenza, l’atto ha rafforzato i requisiti di informativa, come la divulgazione di accordi fuori bilancio rilevanti.
Cosa fa la legge Sarbanes-Oxley?
Un effetto diretto del Sarbanes-Oxley Act sulla corporate governance è stato il rafforzamento dei comitati di audit delle società pubbliche. L’audit Committee riceve un’ampia influenza nella supervisione delle decisioni contabili del top management. Il comitato di audit, un sottoinsieme del consiglio di amministrazione composto da membri non direttivi, ha acquisito nuove responsabilità, come l’approvazione di numerosi servizi di audit e non, la selezione e la supervisione di revisori esterni e la gestione dei reclami relativi alle pratiche contabili della direzione.
Il Sarbanes-Oxley Act ha modificato in modo significativo la responsabilità della direzione per la rendicontazione finanziaria. L’atto richiede che i top manager certifichino personalmente l’accuratezza dei rendiconti finanziari. Se un top manager rilascia consapevolmente o volontariamente una falsa certificazione, può rischiare dai 10 ai 20 anni di carcere. Se la società è costretta a effettuare una rideterminazione contabile richiesta a causa di una cattiva condotta della direzione, può essere richiesto ai top manager di rinunciare ai loro bonus o ai profitti realizzati dalla vendita delle azioni della società. Se il direttore o il funzionario è condannato per una violazione della legge sui titoli, può essere loro vietato di prestare lo stesso ruolo presso la società pubblica.
Il Sarbanes-Oxley Act ha rafforzato in modo significativo l’obbligo di divulgazione. Le società pubbliche sono tenute a divulgare eventuali accordi fuori bilancio significativi, come i leasing operativi e le entità a fini speciali. La società è inoltre tenuta a divulgare eventuali dichiarazioni proforma e come apparirebbero in base ai principi contabili generalmente accettati (GAAP). Gli addetti ai lavori devono segnalare le loro transazioni in azioni anche alla Securities and Exchange Commission (SEC) entro due giorni lavorativi.
Il Sarbanes-Oxley Act impone pene più severe per ostacolare la giustizia, le frodi sui titoli, le frodi postali e le frodi telefoniche. La pena massima per frode in titoli è stata aumentata a 25 anni, mentre il periodo massimo di reclusione per ostacolo alla giustizia è stato portato a 20 anni. L’atto ha aumentato le pene massime per le frodi postali e telefoniche da cinque anni di reclusione a 20. Inoltre, il Sarbanes-Oxley Act ha aumentato significativamente le multe per le società pubbliche che commettono lo stesso reato.
La parte più costosa del Sarbanes-Oxley Act è la Sezione 404, che richiede alle società pubbliche di eseguire test di controllo interno approfonditi e includere un rapporto di controllo interno con i loro audit annuali. La verifica e la documentazione dei controlli manuali e automatizzati nel reporting finanziario richiede uno sforzo enorme e il coinvolgimento non solo di contabili esterni, ma anche di personale IT esperto. Il costo di conformità è particolarmente gravoso per le aziende che fanno molto affidamento sui controlli manuali. Il Sarbanes-Oxley Act ha incoraggiato le aziende a rendere i propri rapporti finanziari più efficienti, centralizzati e automatizzati. Anche così, alcuni critici ritengono che tutti questi controlli rendano l’azione costosa da rispettare, distraendo il personale dal core business e scoraggiando la crescita.
“Sul Sarbanes Oxley Act, le sanzioni più severe in ritardo e il requisito che il CEO e il CFO firmino la veridicità dei bilanci e dei conti economici possono far riflettere alcuni due volte, sebbene molto sia ancora evitato con il pagamento differito”, ha affermato Michael Connolly, un professore di economia presso la Miami Herbert Business School. “Tuttavia, i costi di conformità più elevati dovuti alla verifica separata e ai requisiti di investimento penalizzano le imprese più piccole e consentono alle grandi imprese di diventare più grandi”
Infine, il Sarbanes-Oxley Act ha istituito il Public Company Accounting Oversight Board, che promulga gli standard per i contabili pubblici, limita i loro conflitti di interesse e richiede la rotazione dei lead audit partner ogni cinque anni per la stessa società pubblica.