Guida a fusioni e acquisizioni

Cosa sono le fusioni e le acquisizioni (M&A)?

Fusioni e acquisizioni (M&A) è un termine generale utilizzato per descrivere il consolidamento di società o attività attraverso vari tipi di transazioni finanziarie, comprese fusioni, acquisizioni, consolidamenti, offerte pubbliche di acquisto, acquisto di attività e acquisizioni di gestione.

Il termine M&A si riferisce anche ai desk presso gli istituti finanziari che si occupano di tale attività.

Punti chiave

• I termini fusioni e acquisizioni sono spesso usati in modo intercambiabile ma differiscono nel significato.
• In un’acquisizione, una società acquista l’altra a titolo definitivo.
• Una fusione è la combinazione di due società, che successivamente formano una nuova entità giuridica sotto la bandiera di un nome aziendale.
• Un’azienda può essere valutata oggettivamente studiando società comparabili in un settore e utilizzando metriche.

Comprensione di fusioni e acquisizioni

I termini “fusioni” e “acquisizioni” sono spesso usati in modo intercambiabile, sebbene, in realtà, abbiano significati leggermente diversi.

Quando una società ne rileva un’altra e si afferma come nuovo proprietario, l’acquisto viene chiamato acquisizione.

D’altra parte, una fusione descrive due aziende, di circa le stesse dimensioni, che uniscono le forze per andare avanti come un’unica nuova entità, piuttosto che rimanere di proprietà e gestite separatamente. Questa azione è nota come fusione di uguali. Caso in questione: sia Daimler-Benz che Chrysler cessarono di esistere quando le due società si fusero e fu creata una nuova società, Daimler Chrysler. Le azioni di entrambe le società sono state cedute e al loro posto sono state emesse nuove azioni della società.

Un accordo di acquisto sarà anche chiamato fusione quando entrambi gli amministratori delegati concordano sul fatto che unirsi insieme è nel migliore interesse di entrambe le loro società.

Gliaccordi di acquisizione ostili o ostili, in cui le società target non desiderano essere acquistate, sono sempre considerati come acquisizioni. Un accordo può essere classificato come una fusione o un’acquisizione, in base al fatto che l’acquisizione sia amichevole o ostile e al modo in cui viene annunciata. In altre parole, la differenza sta nel modo in cui l’accordo viene comunicato al consiglio di amministrazione, ai dipendenti e agli azionisti della società target.

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Le operazioni di fusione e acquisizione generano profitti considerevoli per il settore dell’investment banking, ma non tutte le operazioni di fusione o acquisizione si concludono.

Tipi di fusioni e acquisizioni

Di seguito sono riportate alcune operazioni comuni che rientrano nell’ombrello M&A:

Fusioni

In una fusione, i consigli di amministrazione di due società approvano la combinazione e chiedono l’approvazione degli azionisti. Ad esempio, nel 1998 si è verificato un accordo di fusione tra Digital Computers e Compaq, in base al quale Compaq ha assorbito Digital Computers. Successivamente Compaq si è fusa con Hewlett-Packard nel 2002. Il simbolo del ticker precedente alla fusione di Compaq era CPQ. Questo è stato combinato con il simbolo ticker di Hewlett-Packard (HWP) per creare il simbolo ticker corrente (HPQ).

Acquisizioni

Con una semplice acquisizione, la società acquirente ottiene la quota di maggioranza della società acquisita, che non cambia nome né altera la propria struttura organizzativa. Un esempio di questo tipo di transazione è l’acquisizione di John Hancock Financial Services da parte di Manulife Financial Corporation nel 2004, in cui entrambe le società hanno conservato i propri nomi e strutture organizzative.

Consolidamenti

Il consolidamento crea una nuova società unendo i core business e abbandonando le vecchie strutture aziendali. Gli azionisti di entrambe le società devono approvare il consolidamento e, successivamente all’approvazione, ricevere azioni ordinarie della nuova società. Ad esempio, nel 1998, Citicorp e Traveller’s Insurance Group hanno annunciato un consolidamento, che ha portato a Citigroup.

Offerte di gara

In un’offerta pubblica di acquisto, una società offre di acquistare le azioni in circolazione dell’altra azienda, a un prezzo specifico anziché al prezzo di mercato. La società incorporante comunica l’offerta direttamente agli azionisti dell’altra società, aggirando la direzione e il consiglio di amministrazione. Ad esempio, nel 2008, Johnson & Johnson ha presentato un’offerta pubblica di acquisto per l’acquisizione di Omrix Biopharmaceuticals per 438 milioni di dollari. Sebbene la società acquirente possa continuare ad esistere, soprattutto se vi sono alcuni azionisti dissenzienti, la maggior parte delle offerte pubbliche di acquisto si traduce in fusioni.

Acquisizione di beni

In un’acquisizione di attività, una società acquisisce direttamente le attività di un’altra società. La società i cui beni vengono acquisiti deve ottenere l’approvazione dei suoi azionisti. L’acquisto di beni è tipico durante leprocedure fallimentari, dove altre società fanno offerte per diversi beni della società fallita, che viene liquidata al momento del trasferimento definitivo dei beni alle società acquirenti.

Acquisizioni gestionali

In un’acquisizione gestionale, nota anche come acquisizione guidata dalla direzione (MBO), i dirigenti di un’azienda acquistano una partecipazione di controllo in un’altra società, rendendola privata. Questi ex dirigenti spesso collaborano con un finanziere o ex funzionari aziendali, nel tentativo di aiutare a finanziare una transazione. Tali operazioni di fusione e acquisizione sono in genere finanziate in modo sproporzionato con il debito e la maggioranza degli azionisti deve approvarle. Ad esempio, nel 2013, Dell Corporation ha annunciato di essere stata acquisita dal suo fondatore, Michael Dell.

Come sono strutturate le fusioni

Le fusioni possono essere strutturate in molteplici modi differenti, in base al rapporto tra le due società coinvolte nell’operazione:

• Fusione orizzontale : due società che sono in concorrenza diretta e condividono le stesse linee di prodotti e mercati.
• Fusione verticale : un cliente e un’azienda o un fornitore e un’azienda. Pensa a un gelatiere che si fonde con un fornitore di coni.
• Fusioni congeneriche : due aziende che servono la stessa base di consumatori in modi diversi, come un produttore di TV e un’azienda via cavo.
• Fusione per l’estensione del mercato: due società che vendono gli stessi prodotti in mercati diversi.
• Fusione per l’estensione del prodotto: due società che vendono prodotti diversi ma correlati nello stesso mercato.
• Conglomerazione : due società che non hanno aree di attività comuni.

Le fusioni possono anche essere distinte seguendo due modalità di finanziamento, ciascuna con le proprie ramificazioni per gli investitori.

Acquisti fusioni

Come suggerisce il nome, questo tipo di fusione si verifica quando una società acquista un’altra società. L’acquisto viene effettuato in contanti o tramite l’emissione di qualche tipo di strumento di debito. La vendita è tassabile, il che attira le società acquirenti, che godono dei benefici fiscali. Le attività acquisite possono essere rivalutate fino al prezzo di acquisto effettivo e la differenza tra il valore contabile e il prezzo di acquisto delle attività può essere ammortizzata annualmente, riducendo le imposte dovute dalla società acquirente.

Fusioni di consolidamento

Con questa fusione, viene costituita una nuova società ed entrambe le società vengono acquistate e unite sotto la nuova entità. I termini fiscali sono gli stessi di una fusione per acquisti.

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Alcune aziende riscontrano un grande successo e crescita dopo la fusione, mentre altre falliscono in modo spettacolare.

Come vengono finanziate le acquisizioni

Una società può acquistare un’altra società con contanti, azioni, assunzione di debiti o una combinazione di alcuni o tutti e tre. Negli affari più piccoli, è anche comune che una società acquisisca tutti i beni di un’altra società. La società X acquista tutte le attività della società Y in contanti, il che significa che la società Y avrà solo contanti (e debiti, se presenti). Ovviamente, la società Y diventa semplicemente un guscio e finirà per liquidare o entrare in altre aree di attività.

Un altro accordo di acquisizione noto come società pubblica e insieme diventano una società pubblica completamente nuova con azioni negoziabili.

Come vengono valutate le fusioni e le acquisizioni

Entrambe le società coinvolte su entrambi i lati di un accordo di fusione e acquisizione valuteranno la società target in modo diverso. Il venditore ovviamente valuterà l’azienda al prezzo più alto possibile, mentre l’acquirente tenterà di acquistarla al prezzo più basso possibile. Fortunatamente, un’azienda può essere valutata oggettivamente studiando società comparabili in un settore e facendo affidamento sulle seguenti metriche:

Rapporto prezzo-utili (rapporto P / E)

Con l’uso di un rapporto prezzo / utili (rapporto P / E), una società acquirente fa un’offerta che è un multiplo dei guadagni della società target. L’esame del P / E per tutte le azioni all’interno dello stesso gruppo industriale fornirà alla società acquirente una buona guida per quello che dovrebbe essere il multiplo P / E del target.

Rapporto valore aziendale / vendite (EV / vendite)

Con un rapporto valore aziendale / vendite (EV / vendite), la società acquirente fa un’offerta come multiplo dei ricavi, pur essendo consapevole del rapporto prezzo / vendita di altre società del settore.

Flusso di cassa scontato (DCF)

Uno strumento di valutazione chiave in M&A, l’analisi del flusso di cassa scontato (DCF) determina il valore corrente di un’azienda, in base ai flussi di cassa futuri stimati. I flussi di cassa liberi previsti (utile netto + deprezzamento / ammortamento – spese in conto capitale – variazione del capitale circolante) sono scontati al valore attuale utilizzando il costo medio ponderato del capitale (WACC) della società. Certo, DCF è difficile da ottenere, ma pochi strumenti possono competere con questo metodo di valutazione.

Costo di sostituzione

In alcuni casi, le acquisizioni si basano sul costo di sostituzione dell’azienda target. Per semplicità, supponiamo che il valore di un’azienda sia semplicemente la somma di tutte le sue attrezzature e dei costi del personale. La società acquirente può letteralmente ordinare all’obiettivo di vendere a quel prezzo, oppure creerà un concorrente allo stesso costo. Naturalmente, ci vuole molto tempo per mettere insieme una buona gestione, acquisire proprietà e acquistare l’attrezzatura giusta. Questo metodo per stabilire un prezzo non avrebbe certamente molto senso in un settore dei servizi in cui le risorse chiave (persone e idee) sono difficili da valutare e sviluppare.

Domande frequenti

In che modo le fusioni differiscono dalle acquisizioni?

In generale, “acquisizione” descrive una transazione in cui un’impresa assorbe un’altra impresa tramite un’acquisizione. Il termine “fusione” viene utilizzato quando le società di acquisto e di destinazione si combinano reciprocamente per formare un’entità completamente nuova. Poiché ogni combinazione è un caso unico con le proprie peculiarità e ragioni per intraprendere la transazione, l’uso di questi termini tende a sovrapporsi.

Perché le aziende continuano ad acquisire altre società tramite M&A?

Due dei fattori chiave del capitalismo sono la concorrenza e la crescita. Quando un’azienda deve affrontare la concorrenza, deve ridurre i costi e innovare allo stesso tempo. Una soluzione è acquisire concorrenti in modo che non siano più una minaccia. Le aziende completano anche M&A per crescere, acquisendo nuove linee di prodotti, proprietà intellettuale, capitale umano e basi di clienti. Le aziende possono anche cercare sinergie. Combinando le attività aziendali, l’efficienza complessiva delle prestazioni tende ad aumentare e i costi generali tendono a diminuire, poiché ogni azienda sfrutta i punti di forza dell’altra azienda.

Cos’è un’acquisizione ostile?

Le acquisizioni amichevoli sono più comuni e si verificano quando l’azienda target accetta di essere acquisita; il suo consiglio di amministrazione e gli azionisti approvano l’acquisizione e queste combinazioni spesso lavorano a vantaggio reciproco delle società acquirente e target. Acquisizioni ostili, comunemente note come “acquisizioni ostili”, si verificano quando la società target non acconsente all’acquisizione. Le acquisizioni ostili non hanno lo stesso accordo da parte dell’impresa target, quindi l’impresa acquirente deve acquistare attivamente grosse quote dell’azienda target per ottenere una partecipazione di controllo, il che forza l’acquisizione.

In che modo l’attività di fusione e acquisizione influisce sugli azionisti?

In generale, nei giorni che precedono una fusione o un’acquisizione, gli azionisti della società acquirente vedranno un temporaneo calo del valore delle azioni. Allo stesso tempo, le azioni dell’impresa target in genere subiscono un aumento di valore. Ciò è spesso dovuto al fatto che l’impresa acquirente dovrà spendere capitale per acquisire l’impresa target a un prezzo superiore ai prezzi delle azioni pre-acquisizione. Dopo che una fusione o un’acquisizione ha avuto ufficialmente effetto, il prezzo delle azioni di solito supera il valore di ciascuna società sottostante durante la fase precedente all’acquisizione. In assenza di condizioni economiche sfavorevoli , gli azionisti della società risultante dalla fusione di solito registrano performance e dividendi favorevoli a lungo termine.

Si noti che gli azionisti di entrambe le società potrebbero subire una  diluizione  del potere di voto a causa dell’aumento del numero di azioni rilasciate durante il processo di fusione. Questo fenomeno è importante nelle  tasso di conversione concordato . Gli azionisti della società acquirente subiscono una perdita marginale del potere di voto, mentre gli azionisti di una società target più piccola potrebbero vedere una significativa erosione dei loro poteri di voto nel pool relativamente più ampio di stakeholder.

Qual è la differenza tra una fusione o un’acquisizione verticale e orizzontale?

L’integrazione orizzontale e l’integrazione verticale sono strategie competitive che le aziende utilizzano per consolidare la propria posizione tra i concorrenti. L’integrazione orizzontale è l’acquisizione di un’attività correlata. Una società che opta per l’integrazione orizzontale acquisirà un’altra società che opera allo stesso livello della catena del  valore  in un settore, ad esempio, quando Marriott International, Inc. ha acquisito Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. L’integrazione verticale si riferisce al processo di acquisizione di attività aziendali all’interno dello stesso verticale produttivo. Un’azienda che opta per l’integrazione verticale assume il controllo completo su una o più fasi della produzione o distribuzione di un prodotto, ad esempio quando Apple ha acquisito AuthenTec, che produce la tecnologia del sensore di impronte digitali touch ID che entra nei suoi iPhone.