Governo d’impresa

Cos’è la Corporate Governance?

La corporate governance è il sistema di regole, pratiche e processi attraverso cui un’azienda è diretta e controllata. La corporate governance implica essenzialmente il bilanciamento degli interessi di molti stakeholder di un’azienda, come azionisti, dirigenti senior, clienti, fornitori, finanzieri, governo e comunità.

Poiché la corporate governance fornisce anche il quadro per il raggiungimento degli obiettivi di un’azienda, abbraccia praticamente ogni sfera di gestione, dai piani d’azione e controlli interni alla misurazione delle prestazioni e all’informativa aziendale.

Punti chiave

• La corporate governance è la struttura di regole, pratiche e processi utilizzati per dirigere e gestire un’azienda.
• Il consiglio di amministrazione di una società è la forza principale che influenza la governance aziendale.
• Una cattiva governance aziendale può mettere in dubbio le operazioni di un’azienda e la sua redditività finale.
• La corporate governance comprende le aree di consapevolezza ambientale, comportamento etico, strategia aziendale, remunerazione e gestione del rischio.
• I principi di base del governo societario sono responsabilità, trasparenza, correttezza e responsabilità.

Capire la corporate governance

La governance si riferisce specificamente all’insieme di regole, controlli, politiche e risoluzioni messe in atto per dettare il comportamento aziendale. I proxy advisor e gli azionisti sono importanti stakeholder che influenzano indirettamente la governance, ma non sono esempi di governance stessa. Il consiglio di amministrazione è fondamentale nella governance e può avere importanti ramificazioni per la valutazione dell’equità.

La corporate governance di un’azienda è importante per gli investitori poiché mostra la direzione e l’integrità aziendale di un’azienda. Un buon governo societario aiuta le aziende a creare fiducia con gli investitori e la comunità. Di conseguenza, il governo societario contribuisce a promuovere la sostenibilità finanziaria creando un’opportunità di investimento a lungo termine per i partecipanti al mercato.

Comunicare la corporate governance di un’azienda è una componente chiave delle relazioni con la comunità e gli  investitori. Sul sito delle relazioni con gli investitori di Apple Inc., ad esempio, l’azienda delinea la sua leadership aziendale – il suo team esecutivo, il suo consiglio di amministrazione – e la sua governance aziendale, inclusi gli statuti del comitato e i documenti di governance, come statuti, linee guida sulla proprietà azionaria, e articoli costitutivi.

La maggior parte delle aziende si sforza di avere un alto livello di corporate governance. Per molti azionisti, non è sufficiente che un’azienda sia semplicemente redditizia; deve anche dimostrare una buona cittadinanza aziendale attraverso la consapevolezza ambientale, il comportamento etico e solide pratiche di governo societario. Una buona governance aziendale crea un insieme trasparente di regole e controlli in cui azionisti, direttori e funzionari hanno incentivi allineati.

Corporate Governance e Consiglio di Amministrazione

Il consiglio di amministrazione è il principale stakeholder diretto che influenza la governance aziendale. Gli amministratori sono eletti dagli azionisti o nominati da altri membri del consiglio e rappresentano gli azionisti della società.

Il consiglio ha il compito di prendere decisioni importanti, come nomine di funzionari aziendali, remunerazione dei dirigenti e politica dei dividendi. In alcuni casi, gli obblighi del consiglio vanno oltre l’ottimizzazione finanziaria, come quando le risoluzioni degli azionisti richiedono che alcune preoccupazioni sociali o ambientali siano prioritarie.

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Un consiglio di amministrazione dovrebbe essere composto da un gruppo eterogeneo di individui, coloro che hanno competenze e conoscenze del business, nonché coloro che possono portare una nuova prospettiva dall’esterno dell’azienda e del settore.

I consigli sono spesso composti da membri interni e indipendenti. Gli addetti ai lavori sono i principali azionisti, fondatori e dirigenti. Gli amministratori indipendenti non condividono i legami degli addetti ai lavori, ma vengono scelti in base alla loro esperienza nella gestione o direzione di altre grandi aziende. Gli indipendenti sono considerati utili per la governance perché diluiscono la concentrazione del potere e aiutano ad allineare gli interessi degli azionisti con quelli degli addetti ai lavori.

Il consiglio di amministrazione deve garantire che le politiche di corporate governance della società incorporino la strategia aziendale, la gestione del rischio, la responsabilità, la trasparenza e le pratiche commerciali etiche.

Esempi di Corporate Governance

Volkswagen AG

Una cattiva governance aziendale può mettere in dubbio l’affidabilità, l’integrità o gli obblighi di un’azienda nei confronti degli azionisti; tutto ciò può avere implicazioni sulla salute finanziaria dell’azienda. La tolleranza o il sostegno alle attività illegali possono creare scandali come quello che ha scosso Volkswagen AG a partire da settembre 2015.

Lo sviluppo dei dettagli del “Dieselgate” (come venne chiamato l’affare) rivelò che per anni la casa automobilistica aveva deliberatamente e sistematicamente truccato le apparecchiature per le emissioni del motore nelle sue auto per manipolare i risultati dei test di inquinamento in America e in Europa. Volkswagen ha visto le sue azioni perdere quasi la metà del loro valore nei giorni successivi all’inizio dello scandalo e le sue vendite globali nel primo mese intero successivo alla notizia sono diminuite del 4,5%.

La struttura del consiglio di VW è stata una ragione per il modo in cui è avvenuta la manipolazione delle emissioni e non è stata rilevata prima. A differenza di un sistema di consiglio a un livello comune nella maggior parte delle aziende, VW ha un sistema di consiglio a due livelli, che consiste in un consiglio di amministrazione e un consiglio di sorveglianza. L’Organismo di Vigilanza aveva lo scopo di monitorare la gestione e approvare le decisioni aziendali, mancava però dell’autonomia e dell’autorità per poter svolgere questi ruoli.

Il consiglio di sorveglianza era composto da un’ampia porzione di azionisti. Il novanta per cento dei diritti di voto degli azionisti era controllato dai membri del consiglio di sorveglianza. Non c’era un vero supervisore indipendente;gli azionisti avevano il controllo del consiglio di sorveglianza che annullò lo scopo del consiglio di sorveglianza, che era quello di supervisionare la gestione e i dipendenti e il modo in cui operano all’interno dell’azienda, che ovviamente includeva le emissioni di brogli.

Enron e Worldcom

La preoccupazione del pubblico e del governo per la governance aziendale tende ad aumentare e diminuire. Spesso, tuttavia, rivelazioni molto pubblicizzate di illeciti aziendali ravvivano l’interesse per l’argomento. Ad esempio, la governance aziendale è diventata un problema urgente negli Stati Uniti all’inizio del XXI secolo, dopo che pratiche fraudolente hanno fatto fallire aziende di alto profilo come Enron e WorldCom.

Il problema con Enron era che il suo consiglio di amministrazione ha rinunciato a molte regole relative ai conflitti di interesse consentendo al direttore finanziario (CFO), Andrew Fastow, di creare partnership private indipendenti per fare affari con Enron. Quello che è realmente accaduto è stato che queste partnership private sono state utilizzate per nascondere i debiti e le passività della Enron, il che avrebbe ridotto significativamente i profitti dell’azienda.

Quello che è successo alla Enron è stata chiaramente una mancanza di governo societario che avrebbe dovuto impedire la creazione di queste entità che nascondevano le perdite. L’azienda aveva anche un’atmosfera aziendale che aveva persone disoneste ai vertici (Fastow) fino ai suoi commercianti che facevano mosse illegali nei mercati.

Sia lo scandalo Enron che quello Worldcom hanno portato all’approvazione del Sarbanes-Oxley Act nel 2002, che imponeva requisiti di tenuta dei registri più severi alle aziende, insieme a rigide sanzioni penali per la violazione di queste e di altre leggi sui titoli. L’obiettivo era ripristinare la fiducia del pubblico nelle società pubbliche e nel modo in cui operano.

PepsiCo

È comune sentire esempi di cattiva governance aziendale, principalmente perché è il motivo per cui alcune società esplodono e finiscono nelle notizie. È raro sentire parlare di società con una buona corporate governance perché è la buona corporate governance che le tiene lontane dalle notizie poiché non si è verificato nessuno scandalo.

Una società che ha costantemente praticato un buon governo societario e cerca di aggiornarlo spesso è PepsiCo. Nel redigere la sua dichiarazione per delega 2020, PepsiCo ha preso il contributo degli investitori per concentrarsi su sei aree:

• Composizione del consiglio, diversità, ristoro e struttura di leadership
• Strategia a lungo termine, scopo aziendale e questioni di sostenibilità
• Buone pratiche di governance e cultura aziendale etica
• Gestione del capitale umano
• Discussione e analisi sulla retribuzione
• Coinvolgimento degli azionisti e degli stakeholder

La società ha incluso nella sua dichiarazione di delega un grafico fianco a fianco che raffigurava l’attuale struttura di leadership, che mostra un presidente e un amministratore delegato combinati insieme a un direttore presidente indipendente, e un collegamento tra la retribuzione della visione dell’azienda “Vincere con uno scopo” e modifiche al programma di remunerazione dei dirigenti.

considerazioni speciali

In qualità di investitore, vuoi assicurarti che la società che stai cercando di acquistare azioni pratichi un buon governo societario, nella speranza di evitare perdite in casi come Enron e Worldcom. Ci sono alcune aree su cui un investitore può concentrarsi per determinare se un’azienda pratica o meno un buon governo societario.

Queste aree includono le pratiche di divulgazione, la struttura della remunerazione dei dirigenti (è legata solo alla performance o ad altre metriche?), La gestione del rischio (quali sono i controlli e gli equilibri nel prendere decisioni in azienda?), Le politiche e le procedure per un’azienda affronta decisioni di business che potrebbero essere in conflitto con la sua missione?), i membri del consiglio di amministrazione (hanno una partecipazione nei profitti?), obblighi contrattuali e sociali (come affrontano aree come il cambiamento climatico? ), i rapporti con i fornitori, i reclami ricevuti dagli azionisti e il modo in cui sono stati affrontati e gli audit (con quale frequenza vengono condotti gli audit interni ed esterni e come sono stati gestiti i problemi?).

I tipi di pratiche di cattiva governance includono:

• Società che non collaborano sufficientemente con i revisori o non selezionano i revisori con la scala appropriata, con conseguente pubblicazione di documenti finanziari falsi o non conformi
• Pacchetti di retribuzione dei dirigenti sbagliati che non riescono a creare un incentivo ottimale per i dirigenti aziendali
• Consigli di amministrazione mal strutturati che rendono troppo difficile per gli azionisti estromettere gli operatori storici inefficaci

Queste sono tutte aree che un investitore può ricercare prima di prendere una decisione di investimento.

Domande frequenti sulla governance aziendale

Quali sono le 4 P della corporate governance?

Le quattro P della governance aziendale sono persone, processo, prestazioni e scopo.

Perché la corporate governance è importante?

La corporate governance è importante perché crea un sistema di regole e pratiche che determinano come opera un’azienda e come allinea gli interessi di tutti i suoi stakeholder. Un buon governo societario porta a pratiche commerciali etiche, che portano alla sostenibilità finanziaria.

Quali sono i principi di base della corporate governance?

I principi di base del governo societario sono responsabilità, trasparenza, correttezza e responsabilità.

Quali sono gli esempi di corporate governance?

Esempi di corporate governance includono il modello anglo-statunitense, il modello tedesco e il modello giapponese.

La linea di fondo

La corporate governance è costituita dai principi guida che un’azienda mette in atto per dirigere tutte le sue operazioni, dalla compensazione alla gestione del rischio, al trattamento dei dipendenti, alla segnalazione di pratiche scorrette al suo impatto sul clima, e altro ancora.

Una corporate governance forte e trasparente porta un’azienda a prendere decisioni etiche a vantaggio di tutti i suoi stakeholder, consentendo all’azienda di posizionarsi come un’opzione attraente per gli investitori se anche i suoi dati finanziari sono sani. Una cattiva governance aziendale porta al fallimento di un’azienda, spesso con conseguenti scandali e bancarotte.