Il lato acquirente della fusione e dell’acquisizione – M&A

Il processo di fusione e acquisizione (M&A) può essere lungo o breve. Non è raro che le transazioni che coinvolgono due grandi società con un’impronta operativa globale richiedano diversi anni. In alternativa, sia le transazioni multimiliardarie che quelle del mercato medio più piccolo possono richiedere solo pochi mesi dal dialogo esplorativo iniziale ai documenti di chiusura e all’annuncio delle transazioni ai mercati.

Avvio di una potenziale fusione

Il processo di fusione e acquisizione può iniziare in diversi modi. La direzione della società acquirente, nell’ambito delle sue continue revisioni strategiche e operative, valuta il panorama competitivo e scopre scenari alternativi, opportunità, minacce, rischi e driver di valore per il futuro. L’analisi di livello medio e alto viene effettuata sia dal personale interno che da consulenti esterni per studiare il mercato. Questa analisi valuta la direzione del settore e i punti di forza e di debolezza degli attuali concorrenti.

Con il mandato e l’obiettivo di aumentare il valore dell’azienda, la direzione, spesso con l’aiuto di banche di investimento, tenterà di trovare organizzazioni esterne con operazioni, linee di prodotti e offerte di servizi e impronte geografiche per completare la propria attività esistente. Più un settore è frammentato, più un intermediario può fare in termini di analisi di aziende potenzialmente adatte a cui avvicinarsi. Con settori relativamente consolidati, come i grandi prodotti chimici di base o i produttori di ponti, il personale di sviluppo aziendale di un’azienda è incline a svolgere una maggior parte del lavoro di fusione e acquisizione internamente.

Dialogo di apertura

Le aziende più piccole spesso sperimentano la pianificazione della leadership o problemi familiari, che possono presentare opportunità per un’acquisizione, una fusione  o una derivazione della stessa, come una joint venture o una partnership simile. La maggior parte dei potenziali acquirenti utilizza i servizi di una terza parte, come una banca di investimento o un intermediario, per condurre conversazioni esplorative con società mirate.

Avvicinamento al soggetto

Il consulente M&A contatta diverse società che soddisfano i criteri di acquisizione qualificati dei loro clienti. Ad esempio, un’azienda cliente potrebbe desiderare di espandersi in determinati mercati geografici o essere interessata ad acquisire società con una determinata soglia finanziaria o un’offerta di prodotti. Una volta che il consulente è impegnato nel dialogo iniziale, è prudente non porre domande brusche come “La tua azienda è in vendita?” Gli operatori spesso trovano un’indagine così diretta offensiva e spesso sollevano barriere insormontabili a ulteriori discussioni. Anche se la società è attualmente in vendita, un approccio così diretto probabilmente innescherà un rifiuto piatto.

Piuttosto, efficaci consulenti M&A chiederanno se il potenziale target è aperto all’esplorazione di una “alternativa strategica” o di una “relazione di lavoro complementare” per generare valore per i propri azionisti e / o rafforzare l’organizzazione. Tale richiesta è più delicata nel suo approccio e induce i proprietari esistenti a considerare da soli se una partnership con un’organizzazione esterna potrebbe creare un’organizzazione complessiva più forte.

(Per ulteriori informazioni, vedere: Le   fusioni mettono denaro nelle tasche degli azionisti.)

Mantenere aperta la comunicazione

Un ulteriore dialogo ruota tipicamente intorno al potenziale e alla strategia per  l’ aumento della quota di mercato, la diversificazione delle offerte di prodotti e servizi, la valorizzazione del riconoscimento del marchio, la maggiore capacità produttiva e dell’impianto e il risparmio sui costi. L’intermediario scoprirà anche quali sono gli obiettivi della gestione del target, nonché la cultura organizzativa per valutare l’idoneità. Per le aziende più piccole, le controversie familiari, un CEO che invecchia o il desiderio di incassare durante un mercato insolitamente caldo inondato di capitale degli investitori possono rendere più allettante la prospettiva di una fusione o acquisizione.

Se c’è interesse ad andare avanti con la discussione, è possibile coprire altri dettagli, inclusa la quantità di capitale proprio che l’attuale proprietario è disposto a mantenere nell’attività. Una tale struttura può essere interessante per entrambe le parti poiché lascia una parte del capitale nell’attività all’acquirente e l’attuale proprietario può vendere la maggior parte del capitale attuale ora e vendere il resto in seguito, presumibilmente a una valutazione molto più alta.

Due teste sono meglio di una

Molte transazioni di medio mercato fanno sì che il proprietario uscente mantenga una quota di minoranza nell’attività. Ciò consente all’entità acquirente di ottenere la collaborazione e l’esperienza del proprietario esistente perché la conservazione del capitale (in genere il 10-30% per le transazioni di medio mercato) fornisce al proprietario esistente l’incentivo a continuare a far crescere il valore dell’azienda. Molti proprietari uscenti che mantengono partecipazioni di minoranza nelle loro attività ritengono che il valore di tali quote di minoranza sia ancora più alto con i nuovi proprietari rispetto a quando controllavano in precedenza il 100% dell’attività.

I proprietari esistenti potrebbero anche voler rimanere e gestire l’attività per qualche altro anno. Pertanto, la partecipazione azionaria spesso ha senso come incentivo basato sul valore. In un mercato competitivo, gli azionisti in entrata che riescono a trovare una buona opportunità di acquisizione non vogliono rischiare di far saltare il loro accordo assumendo una posizione rigida con i venditori.

(Per la lettura correlata, vedere:  The Basics Of Mergers And Acquisitions.)

Condivisione di riepiloghi finanziari

Molti consulenti condivideranno il riepilogo finanziario e operativo del cliente con il proprietario esistente. Questo approccio aiuta ad aumentare il livello di fiducia tra l’intermediario e il potenziale venditore. La condivisione delle informazioni può anche incoraggiare il proprietario a ricambiare. Se c’è un interesse continuo nella parte del venditore, entrambe le società eseguiranno un accordo di riservatezza (CA) per facilitare lo scambio di informazioni più sensibili, inclusi dettagli aggiuntivi su dati finanziari e operazioni. Entrambe le parti possono includere una clausola di non sollecitazione nella loro CA per impedire a entrambe le parti di tentare di assumere i dipendenti chiave l’ una dell’altra durante discussioni delicate.

Dopo che le informazioni finanziarie per entrambe le società sono state analizzate, ciascuna parte può iniziare a impostare una possibile valutazione per la vendita. Il venditore molto probabilmente calcolerà gli afflussi di cassa futuri anticipati con scenari o ipotesi ottimistici, che saranno scontati dall’acquirente, a volte in modo significativo, per abbassare una gamma prevista di prezzi di acquisto.

(Per ulteriori informazioni, vedere:  La fusione: cosa fare quando le aziende convergono.)

Lettere di intenti

Se l’azienda cliente desidera procedere nel processo, i suoi avvocati, contabili, direzione e intermediario creeranno una lettera di intenti (LOI) e invieranno una copia all’attuale proprietario. La LOI enuncia dozzine di singole disposizioni che delineano la struttura di base della potenziale transazione. Sebbene possano esserci una varietà di clausole importanti, la LOI può riguardare un prezzo di acquisto, la struttura del capitale e del debito di una transazione, indipendentemente dal fatto che comporterà un acquisto di azioni o attività, implicazioni fiscali, assunzione di passività e rischio legale, modifiche di gestione post -transaction e meccanica per i trasferimenti di fondi alla chiusura.

Inoltre, potrebbero esserci considerazioni riguardanti il ​​modo in cui verranno gestiti gli immobili, azioni proibite (come il pagamento di dividendi ), eventuali disposizioni di esclusiva (come clausole che impediscono al venditore di negoziare con altri potenziali acquirenti per un periodo di tempo specifico), livelli di capitale circolante come della data di chiusura e una data di chiusura obiettivo.

La LOI eseguita diventa la base per la transazione e aiuta a eliminare eventuali disconnessioni rimanenti tra le parti. In questa fase, dovrebbe esserci un accordo sufficiente tra le due parti prima che abbia luogo la due diligence, soprattutto perché la fase successiva del processo può rapidamente diventare un’impresa costosa da parte dell’acquirente.

(Per la lettura correlata, vedere: Quanto è legalmente vincolante una lettera di intenti? )

Diligenza dovuta

Contabilità e studi legali sono incaricati di condurre la due diligence. Gli avvocati esaminano i contratti, gli accordi, i contratti di locazione, le controversie in corso e in corso e tutti gli altri obblighi di responsabilità in sospeso o potenziali in modo che l’acquirente possa avere una migliore comprensione degli accordi vincolanti della società target e dell’esposizione legale complessiva. I consulenti dovrebbero anche ispezionare le strutture e le attrezzature di capitale per garantire che l’acquirente non dovrà pagare spese in conto capitale irragionevoli nei primi mesi o anni dopo l’acquisizione.

I contabili e i consulenti finanziari si concentrano sull’analisi finanziaria e sul discernimento dell’accuratezza dei rendiconti finanziari. Inoltre, viene condotta una valutazione dei controlli interni. Questo aspetto della due diligence può rivelare alcune opportunità per ridurre le passività fiscali non utilizzate in precedenza dal management esistente. La familiarità con il reparto contabilità consentirà inoltre alla direzione in entrata di pianificare il consolidamento di questa funzione dopo la transazione, riducendo così la duplicazione degli sforzi e delle spese generali. Un acquirente dovrebbe comprendere tutti i rischi legali e operativi associati a una proposta di acquisizione.

Sigillare l’affare

Prima della chiusura della transazione, sia il venditore che l’acquirente dovrebbero concordare un piano di transizione. Il piano dovrebbe coprire i primi mesi dopo la transazione per includere iniziative chiave nella combinazione delle due società. Il più delle volte, le acquisizioni portano a sconvolgimenti nella gestione esecutiva, nella struttura proprietaria, negli incentivi, nelle strategie di uscita dagli azionisti, nei periodi di partecipazione azionaria, nella strategia, nella presenza sul mercato, nella formazione, nella composizione della forza vendita, nell’amministrazione, nella contabilità e nella produzione. Avere una lista di controllo e una sequenza temporale per ciascuna delle funzioni faciliterà una transizione più fluida. Il piano di transizione aiuta anche i manager di medio livello a completare le attività che portano la società combinata verso il raggiungimento del proprio piano aziendale e delle metriche finanziarie. Dopotutto è il piano del futuro che, se realizzato, realizza il valore sia per gli azionisti uscenti che per quelli entranti.

(Per ulteriori letture, vedere:  The Wacky World Of M&A.)