Acquisizioni ostili e acquisizioni amichevoli: qual è la differenza?

Acquisizioni ostili e amichevoli: una panoramica

Le aziende spesso crescono conquistando i concorrenti, acquisendo una startup calda o fondendosi con la concorrenza. Le società pubbliche hanno bisogno dell’approvazione dei loro azionisti e del consiglio di amministrazione per concludere un affare. Tuttavia, se i manager sono contrari a un’acquisizione, la società acquirente può ancora impegnarsi per vincere l’affare attraverso le cosiddette misure ostili.

Punti chiave

• Le aziende spesso crescono combinando attraverso acquisizioni o fusioni.
• Se gli azionisti e il management di una società sono tutti d’accordo su un accordo, avrà luogo un’acquisizione amichevole.
• Se la gestione della società acquisita non è a bordo, la società acquirente può avviare un’acquisizione ostile facendo appello direttamente agli azionisti.

Acquisizioni ostili

Una scalata ostile si verifica quando una società per azioni, la società incorporante, i tentativi di prendere in consegna un’altra società, la società di destinazione, senza il consenso del consiglio di amministrazione della società bersaglio di amministrazione.

In un’acquisizione ostile, gli amministratori della società target non si schierano con gli amministratori della società acquirente. In tal caso, la società acquirente può offrire di pagare gli azionisti della società target per le loro azioni in quella che è nota come offerta pubblica di acquisto. Se viene acquistato un numero sufficiente di azioni, la società acquirente può quindi approvare una fusione o semplicemente nominare i propri amministratori e funzionari che gestiscono la società target come sussidiaria.

I tentativi ostili di rilevare una società si verificano in genere quando un potenziale acquirente fa  un’offerta pubblica, o un’offerta diretta, agli azionisti della società target. Questo processo avviene per opposizione della direzione dell’azienda target e di solito porta a tensioni significative tra la gestione dell’azienda target e quella dell’acquirente.2

Ci sono diverse strategie che un’azienda può mettere in atto per scongiurare un’acquisizione ostile tra cui pillole avvelenate, greenmail e una difesa da cavaliere bianco.

Acquisizioni amichevoli

Un takeover amichevole si verifica quando una società acquisisce un’altra con entrambi i consigli di amministrazione di approvazione dell’operazione. La maggior parte delle acquisizioni sono amichevoli, ma ultimamente le acquisizioni ostili e le campagne di attivisti sono diventate più popolari con il rischio di hedge fund attivisti.4

In un’acquisizione amichevole, sia gli azionisti che il management sono d’accordo su entrambi i lati dell’accordo. In una fusione, una società, nota come società superstite, acquisisce le  azioni  e le attività di un’altra con l’approvazione degli amministratori e degli azionisti di detta società. L’altro cessa di esistere come entità giuridica indipendente. Agli azionisti della società che scompare vengono assegnate azioni della società superstite.

Considerazioni speciali: combattimenti per procura

Un’acquisizione ostile di solito si ottiene tramite un’offerta pubblica di acquisto o una lotta per procura. In un’offerta pubblica di acquisto, la società cerca di acquistare azioni dagli azionisti in circolazione della società target a un prezzo superiore al prezzo di mercato corrente. Questa offerta di solito ha un periodo di tempo limitato per l’accettazione da parte degli azionisti.

Il premio sul prezzo di mercato è un incentivo per gli azionisti a vendere alla società acquirente. La società acquirente deve presentare un Schedule TO alla SEC se controlla più del 5% di una classe di titoli della società target. Spesso, le società target acconsentono alle richieste della società acquirente se la società acquirente ha la capacità finanziaria di portare a termine un’offerta pubblica.

In una lotta per delega, la società acquirente cerca di persuadere gli azionisti a utilizzare i loro voti per procura per installare una nuova gestione o intraprendere altri tipi di azioni aziendali. La società acquirente può evidenziare presunte carenze nella gestione della società target. La società acquirente cerca di inserire i propri candidati nel consiglio di amministrazione.

Installando candidati amichevoli nel consiglio di amministrazione, la società acquirente può facilmente apportare le modifiche desiderate alla società target. I combattimenti per procura sono diventati un metodo popolare con gli hedge fund attivisti al fine di istituire il cambiamento.