Borsa valori

Cos’è uno scambio di azioni?

Uno scambio di azioni è lo scambio di un asset basato su azioni con un altro, spesso associato al pagamento di una fusione o acquisizione. Uno scambio di azioni si verifica quando la proprietà degli azionisti delle azioni della società target viene scambiata con azioni della società acquirente. Durante uno scambio di azioni, le azioni di ciascuna società devono essere valutate accuratamente al fine di determinare un giusto rapporto di scambio tra le due azioni. Un determinato numero di azioni di una società viene scambiato con le azioni di un’altra per coprire i costi.

Gli scambi di azioni si verificano anche nei programmi di compensazione delle azioni dei dipendenti (ESOP), in cui i dipendenti scambiano le azioni già acquisite in modo da ricevere più stock option.

Si noti che uno swap di azioni non deve essere confuso con uno swap di azioni, che è simile a uno swap di tassi di interesse, ma piuttosto che una gamba è il lato “fisso”, si basa sul rendimento di un indice azionario.

Punti chiave

• Gli scambi di azioni si verificano quando le azioni di una società vengono scambiate con azioni di un’altra, il che potrebbe avvenire nel corso di una fusione o acquisizione.
• Gli analisti lavorano per determinare un giusto rapporto di swap sulla base delle valutazioni relative delle società coinvolte nella transazione.
• Uno scambio di azioni si riferisce anche a transazioni in piani di compensazione di stock option dei dipendenti in cui i dipendenti scambiano azioni mature con stock option di nuova emissione.

Come funziona una borsa valori

Gli stock swap possono costituire la totalità del corrispettivo pagato in un’operazione di M&A; possono essere una parte di un accordo di fusione e acquisizione insieme a un pagamento in contanti agli azionisti dell’impresa target, oppure possono essere calcolati sia per l’acquirente che per l’obiettivo di un’entità di nuova costituzione.

Conosciuto anche come un accordo stock-for-stock, le azioni di una società acquirente vengono scambiate con le azioni della società acquisita a un tasso predeterminato. Di solito, solo una parte di una  fusione  viene completata con una transazione stock-for-stock, con il resto delle spese coperto con contanti o altri metodi di pagamento.

Esempio di borsa valori

Nel 2017, la Dow Chemical Company (“Dow”) e EI du Pont de Nemours & Company (“DuPont”) hanno chiuso una fusione in cui gli azionisti Dow hanno ricevuto un rapporto di scambio di 1,00 azioni DowDuPont (l’entità combinata) per ciascuna azione Dow, e gli azionisti di DuPont hanno ricevuto un rapporto di scambio di 1,282 azioni di DowDuPont per ciascuna azione di DuPont.

Si noti che nel caso di un affare di tutte le azioni, dopo che i termini del rapporto di scambio sono stati concordati, il prezzo delle azioni della società target fluttuerà di valore approssimativamente in base al rapporto di scambio di azioni. Inoltre, per gli azionisti della società target, l’IRS non considera l’investimento originale come una “cessione” ai fini fiscali quando la società viene rilevata. Nessun guadagno o perdita deve essere segnalato alla chiusura dell’affare. La base del costo per gli azionisti della società risultante dalla fusione sarà la stessa dell’investimento originario.

Scambio di azioni con retribuzione dei dipendenti

Un altro uso del termine stock swap si verifica nelle circostanze meno comuni di un dipendente che desidera esercitare le proprie stock option e trasformarle in azioni. Un dipendente che è stato cofondatore o acquirente iniziale di una startup di grande successo potrebbe scoprire di avere la possibilità di acquistare molte azioni del titolo, ma che il denaro richiesto per acquistare quelle azioni è proibitivo.

In tali circostanze, il dipendente può utilizzare il valore delle azioni già possedute per pagare le nuove azioni. Piuttosto che vendere quelle azioni per raccogliere i contanti per esercitare l’opzione, il dipendente si limita a scambiare le azioni per pagare l’esercizio di molte più azioni.

Vantaggi e svantaggi di uno scambio azionario attivato da opzioni

Una tipica operazione di scambio di azioni per un dipendente di una società che è parzialmente compensato con azioni comporta lo scambio di azioni già possedute a titolo definitivo con nuove azioni derivanti dall’esercizio di stock option. In sostanza, il dipendente scambia le azioni esistenti con una nuova serie di azioni con un rapporto di cambio.

Il vantaggio principale di questo scambio è che il dipendente non deve utilizzare denaro contante per ricevere il nuovo set di azioni. Lo svantaggio è che lo swap può innescare passività fiscali. Qualsiasi dipendente che affronti questa circostanza dovrebbe cercare una persona qualificata che lo aiuti a convalidare i costi e i benefici del trasloco. Lo stock swap è una transazione complessa che viene eseguita al meglio con l’aiuto di un consulente.

considerazioni speciali

Quando a un dirigente viene concessa una stock option incentivante (ISO) o un’opzione stock non qualificata (NSO), quel dipendente deve effettivamente ottenere le azioni alla base dell’opzione per fare in modo che l’opzione abbia un valore.

Sia le stock option non qualificate che le stock option incentive sono tipicamente assegnate a condizione che al dirigente sia vietato venderle o cederle perché è incaricato di scambiare le opzioni con azioni. Questi termini sono scritti nel contratto di un dirigente.