Tavola sfalsata
Cos’è una tavola sfalsata?
Un consiglio sfalsato è un consiglio che consiste di direttori raggruppati in classi che servono termini di diversa durata. Un consiglio scaglionato è tipicamente stabilito per dissuadere una potenziale offerta pubblica di acquisto ostile. Un tipico consiglio sfalsato ha da tre a cinque classi di posizioni nel consiglio, ciascuna con termini di servizio che variano in lunghezza, consentendo uno scaglionamento delle elezioni.
Punti chiave
- Un consiglio di amministrazione scaglionato è un sistema che in genere mira a prevenire acquisizioni ostili.
- Con un approccio scaglionato del consiglio, una società apre all’elezione solo una parte delle proprie posizioni di amministratore alla volta.
- Le commissioni scaglionate consistono tipicamente in “classi” di posizioni, ciascuna delle quali tiene elezioni in anni diversi.
- Sebbene i consigli di amministrazione sfalsati siano utili per prevenire acquisizioni ostili, sono anche considerati svantaggiosi per gli azionisti.
- A causa del loro impatto negativo sugli azionisti, i consigli di amministrazione scaglionati sono stati recentemente in declino.
Come funziona una tavola sfalsata
Una tavola sfalsata è anche conosciuta come tavola classificata a causa delle diverse classi coinvolte. Durante ogni mandato elettorale, solo una classe di posizioni è aperta a nuovi membri, scagliando così il numero di posti disponibili all’interno della direzione del consiglio in qualsiasi momento. Ad esempio, un’azienda con nove membri del consiglio divisi in tre classi — Classe 1, Classe 2 e Classe 3 — assegnerà tre membri per classe. I membri di Classe 1 servono un anno nel consiglio, i membri di Classe 2 servono due anni e i membri di Classe 3 restano in carica per tre anni.
Ciò significa che solo un terzo della composizione del consiglio può girare in un dato anno, rappresentando così un ostacolo formidabile per eventuali aspiranti offerenti ostili che potrebbero cercare di ottenere il controllo del consiglio. A causa della disposizione sfalsata delle posizioni aperte, una parte indesiderata impiegherebbe molto più tempo a raggiungere il suo obiettivo di prendere il controllo di una tavola sfalsata rispetto a una tavola non sfalsata, che potrebbe potenzialmente essere spostata contemporaneamente.
Sebbene i board scaglionati possano potenzialmente prevenire acquisizioni ostili e interventi di attivisti, la realtà è che azioni aggressive come queste sono eventi abbastanza rari.
Vantaggi e svantaggi di una tavola sfalsata
I critici dei consigli di amministrazione scaglionati ritengono che tali accordi possano correre il rischio di trincerare individui all’interno del consiglio di amministrazione, individui che potrebbero essere meno propensi a lavorare sodo nell’interesse degli azionisti senza la presenza di pressioni esterne per mantenere alti livelli di prestazioni aziendali. Se questo sistema di consiglio scoraggia potenziali investitori attivisti o offerenti non richiesti che hanno intenzioni genuine di aumentare il valore per gli azionisti, allora gli azionisti possono perdere.
Tuttavia, il rovescio della medaglia, una tavola sfalsata può servire da scudo protettivo per un’azienda contro un grande investitore in cerca di un punteggio rapido o un offerente ostile che potrebbe desiderare di dividere la società immediatamente dopo aver preso il controllo. Inoltre, la continuità del consiglio tipicamente associata a un approccio scaglionato al consiglio può essere vista come un fattore positivo nella governance aziendale, in quanto si presta all’esecuzione dei piani strategici a lungo termine di una società.
Uno studio di Harvard del 2016 ha dimostrato che l’implementazione di consigli di amministrazione scaglionati è diminuita negli ultimi anni, con il 60% delle società S&P 1500 e l’80% delle società S&P 500 che hanno dichiarato di tenere elezioni annuali per tutti i direttori. Uno dei fattori che contribuiscono a questo declino è lo Shareholder Rights Project, un’organizzazione con sede presso la Harvard Law School. Inoltre, studi hanno dimostrato che le società con consigli scaglionati hanno statisticamente vantato rendimenti per gli azionisti inferiori rispetto a quelli senza, sostenendo l’argomento che i consigli scaglionati in genere non sono nel migliore interesse degli azionisti.