Modulo SEC T-3

Che cos’è il modulo SEC T-3?

Il modulo SEC T-3 è una domanda per la qualificazione di un’indenture che deve essere depositata presso la Securities and Exchange Commission (SEC). Il modulo SEC T-3 è necessario per la conformità con il Trust Indenture Act del 1939, che si applica ai titoli di debito come obbligazioni, obbligazioni e note che vengono offerti per la vendita pubblica.

Anche se tali titoli possono essere registrati ai sensi del Securities Act, non possono essere offerti in vendita al pubblico a meno che un accordo formale tra l’emittente di obbligazioni e l’ obbligazionista, noto come trust indenture, sia conforme agli standard di questo atto.

Punti chiave

• Le società e i governi emettono obbligazioni per gli investitori che pagano un importo principale o un investimento iniziale in anticipo all’emittente delle obbligazioni.
• Il modulo SEC T-3 è una domanda per la qualificazione di un’indenture che deve essere depositata presso la Securities and Exchange Commission.
• Il modulo SEC T-3 è richiesto dal Trust Indenture Act, ma viene utilizzato anche quando le nuove obbligazioni devono essere esentate dalla registrazione SEC.

Comprendere il modulo SEC T-3

Società e governi emettono obbligazioni come pagherò agli investitori che pagano un importo principale o un investimento iniziale in anticipo all’emittente delle obbligazioni. L’investitore o l’obbligazionista riceve in genere pagamenti di interessi sull’importo investito e sull’importo del capitale rimborsato alla data di scadenza dell’obbligazione. Gli emittenti di obbligazioni utilizzano i fondi raccolti dalle offerte di obbligazioni per espansione o vari progetti.

Gli emittenti di obbligazioni sono tenuti a divulgare agli investitori i termini di un titolo di debito emesso tramite un’indenture fiduciaria. Un’indenture è un contratto tra l’emittente dell’obbligazione e il suo fiduciario designato. Il fiduciario dell’obbligazione, che di solito è un istituto finanziario, esegue l’accordo per emettere l’obbligazione tutelando gli interessi degli investitori o degli obbligazionisti. L’indenture del trust deve essere approvato dalla SEC.

Il Trust Indenture Act (TIA) richiede che tutte le nuove emissioni obbligazionarie valutate per oltre $ 5 milioni siano registrate tramite un’indenture fiduciaria. Tuttavia, ci sono eccezioni in cui alcune obbligazioni non sono soggette al Trust Indenture Act, comprese le  obbligazioni municipali, che sono obbligazioni offerte in vendita da uno stato, contea, municipalità o governo locale.

Il modulo SEC T-3 è il modulo Trust Indenture Act (TIA) utilizzato per richiedere la qualificazione di un’indenture in base alla quale una classe di titoli di debito deve essere emessa in un’offerta non registrata. Sebbene il modulo SEC T-3 sia richiesto dal Trust Indenture Act del 1939, è necessario solo quando i titoli proposti da emettere sono esenti dalla registrazione ai sensi del Securities Act del 1933. Il modulo T-3 è un modulo autonomo, a differenza del modulo T-1 e del modulo T-2, che hanno lo stesso scopo ma sono archiviati come allegati alle dichiarazioni di registrazione del Securities Act nelle offerte registrate.

Requisiti per il modulo SEC T-3

Il modulo T-3 è un modulo relativamente semplice, ma vieta qualsiasi offerta fino a quando non sia stata presentata una domanda di qualificazione alla SEC. Di seguito sono riportate alcune delle sezioni T-3 insieme alle informazioni che il richiedente (o l’emittente di obbligazioni) è tenuto a fornire alla SEC.

Informazioni generali

Il modulo SEC T-3 richiede la forma o il tipo di attività, nonché il suo stato di residenza. Il modulo richiede anche il tipo di titoli da emettere, inclusa la data approssimativa per l’offerta al pubblico delle obbligazioni.

Esenzione dal Securities Act

La sezione successiva richiede al richiedente di dichiarare perché non dovrebbe essere tenuto a registrare l’indenture. Il modulo chiede all’emittente di dichiarare brevemente i fatti invocati dal richiedente come base per l’affermazione che la registrazione dei titoli obbligazionari ai sensi del Securities Act del 1933 non è richiesta.

Affiliati

Se ci sono affiliate della società, il richiedente deve divulgare, per iscritto o tramite un diagramma, che mostri il rapporto di ogni affiliato con il richiedente e con gli altri affiliati nominati. Se tali affiliati hanno interessi di voto, è necessario includere le percentuali di tali diritti di voto.

Il modulo T-3 richiede la divulgazione di come devono essere utilizzati i fondi obbligazionari se il richiedente prevede di acquistare un’altra società o una divisione di una società tramite un’acquisizione. Inoltre, se è pianificata una riorganizzazione, vengono richieste le informazioni su tali piani.

Direttori e funzionari

Il modulo T-3 richiede un elenco di nomi e gli indirizzi postali completi di tutti i direttori e funzionari esecutivi, nonché di tutte le persone che potrebbero essere scelte come direttori o funzionari esecutivi. Devono essere altresì comunicate le specifiche cariche che ciascuno di questi soggetti ricopre all’interno della società o organizzazione. Tutti gli individui oi principali proprietari di titoli con diritto di voto, che possiedono il 10% o più dei titoli con diritto di voto per la società devono essere forniti.

Sottoscrittori

La SEC richiede il nome e l’indirizzo postale completo dei sottoscrittori che devono essere utilizzati per i titoli proposti. In alcuni casi, la SEC richiede che eventuali sottoscrittori passati siano utilizzati per titoli emessi negli ultimi tre anni.

Classificazione del legame

In questa sezione, la SEC richiede se i diritti di voto derivano dalla proprietà dell’obbligazione da parte degli investitori. Sono inoltre necessarie altre disposizioni della garanzia di cui gli investitori dovrebbero essere a conoscenza prima di acquistare l’obbligazione.

Altre istruzioni

È importante che i richiedenti prestino particolare attenzione ai requisiti del modulo T-3 e a qualsiasi definizione e termine della SEC per garantire la corretta conformità. Nel modulo, l’attenzione è rivolta anche alla Regola 5a-3 riguardante il deposito delle dichiarazioni di ammissibilità e qualificazione e alla Regola 7a-16 riguardante l’inclusione di item, la differenziazione tra item e risposte e l’omissione di istruzioni. Si prega di rivedere il modulo T-3 tramite il sito web della SEC, sebbene al momento del deposito della domanda potrebbe essere richiesta una presentazione elettronica (invece di un PDF).