Modulo SEC F-8

Che cos’è il modulo SEC F-8?

Il modulo SEC F-8 è un deposito regolamentare presso la Securities and Exchange Commission (SEC) da parte di emittenti canadesi quotati in borsa per registrare i titoli offerti in aggregazioni aziendali, fusioni e offerte di scambio che richiedono il voto degli azionisti.

Il modulo SEC F-8 può essere utilizzato solo se in precedenza è stata preparata una circolare per un’acquisizione o un’aggregazione aziendale. I titoli registrati nel modulo SEC F-8 devono essere offerti ai detentori statunitensi a condizioni non meno favorevoli di quelle estese agli azionisti stranieri. Il modulo SEC F-8 funge da involucro per la documentazione relativa alla registrazione e alla divulgazione canadese richiesta dalle leggi e dai regolamenti canadesi sui titoli.

Punti chiave

• Il modulo SEC F-8 è richiesto dagli emittenti canadesi quotati in borsa che offrono titoli a investitori statunitensi risultanti da una fusione o altra aggregazione aziendale.
• Il modulo è richiesto dalle società canadesi con un valore superiore a 75 milioni di dollari canadesi e i titoli sono quotati nelle borse statunitensi.
• Se un emittente è registrato utilizzando il modulo SEC F-8, i termini dei diritti concessi agli azionisti statunitensi non devono essere meno favorevoli di quelli estesi agli azionisti stranieri.
• Gli investitori statunitensi sono una fonte significativa di capitale per gli emittenti canadesi.

Comprendere il modulo SEC F-8

Il modulo SEC F-8, intitolato “Dichiarazione di registrazione ai sensi del Securities Exchange Act del 1933 per titoli di alcuni emittenti canadesi da emettere in offerte di scambio o in un’aggregazione aziendale” deve essere presentato quando una combinazione aziendale produce nuovi titoli se:

1. i titoli sono emessi in un’offerta di scambio in cui i detentori statunitensi possiedono meno del 25% della classe di titoli in circolazione oggetto dello scambio; o
2. i titoli sono emessi in una aggregazione aziendale in cui i detentori statunitensi detengono meno del 25% della classe di titoli al completamento della transazione.

Generalmente, il modulo SEC F-8 viene utilizzato per registrare le azioni ordinarie; salvo alcune eccezioni, i titoli derivati ​​non possono essere registrati con il modulo.

In termini di requisiti di idoneità per il deposito del modulo presso la SEC, le due società coinvolte in una transazione devono:

1. essere costituita o organizzata secondo le leggi del Canada o di qualsiasi provincia o territorio canadese;
2. hanno avuto una classe di titoli quotata in una delle tre borse principali del paese per 12 mesi di calendario immediatamente prima del deposito del modulo; e
3. hanno una capitalizzazione di mercato di 75 milioni di dollari canadesi o più.

Esempio utilizzando il modulo F-8

Metro Inc., un distributore di prodotti alimentari e farmaci con sede a Montreal, ha depositato una dichiarazione di registrazione sul modulo SEC F-8 nel maggio 2018 per azioni offerte o emesse in relazione all’acquisizione di The Jean Coutu Group, una catena di farmacie con sede anch’essa nella provincia del Quebec. Poiché meno del 25% delle azioni sarà detenuto da investitori statunitensi al completamento della combinazione, è stato applicato il modulo SEC F-8.

Il Multijurisdictional Disclosure System (MJDS)

Nel luglio 1991, la SEC e gli amministratori canadesi dei titoli hanno approvato il  Multijurisdictional Disclosure System  (MJDS). L’obiettivo del MJDS era quello di snellire il processo di deposito e rendere più facile per le società canadesi idonee raccogliere fondi negli Stati Uniti attraverso l’offerta di titoli. Le società canadesi che soddisfano i requisiti MJDS possono utilizzare lo stesso prospetto quando presentano alla SEC che hanno preparato per soddisfare i requisiti di divulgazione canadesi. Ciò consente alle aziende di risparmiare tempo e ridurre gli oneri ei costi amministrativi associati a dichiarazioni separate.

Pertanto, il modulo SEC F-8 è un modulo componente che consente alle società idonee per MJDS di utilizzare i documenti di offerta pertinenti richiesti dalla normativa canadese sui titoli quando completano la loro registrazione SEC. Altri moduli SEC richiesti agli emittenti canadesi includono i moduli F-7, F-9, F-10 e F-80.