Modulo SEC F-8
Che cos’è il modulo SEC F-8?
Il modulo SEC F-8 è un deposito regolamentare presso la Securities and Exchange Commission (SEC) da parte di emittenti canadesi quotati in borsa per registrare i titoli offerti in aggregazioni aziendali, fusioni e offerte di scambio che richiedono il voto degli azionisti.
Il modulo SEC F-8 può essere utilizzato solo se in precedenza è stata preparata una circolare per un’acquisizione o un’aggregazione aziendale. I titoli registrati nel modulo SEC F-8 devono essere offerti ai detentori statunitensi a condizioni non meno favorevoli di quelle estese agli azionisti stranieri. Il modulo SEC F-8 funge da involucro per la documentazione relativa alla registrazione e alla divulgazione canadese richiesta dalle leggi e dai regolamenti canadesi sui titoli.
Punti chiave
- Il modulo SEC F-8 è richiesto dagli emittenti canadesi quotati in borsa che offrono titoli a investitori statunitensi risultanti da una fusione o altra aggregazione aziendale.
- Il modulo è richiesto dalle società canadesi con un valore superiore a 75 milioni di dollari canadesi e i titoli sono quotati nelle borse statunitensi.
- Se un emittente è registrato utilizzando il modulo SEC F-8, i termini dei diritti concessi agli azionisti statunitensi non devono essere meno favorevoli di quelli estesi agli azionisti stranieri.
- Gli investitori statunitensi sono una fonte significativa di capitale per gli emittenti canadesi.
Comprendere il modulo SEC F-8
Il modulo SEC F-8, intitolato “Dichiarazione di registrazione ai sensi del Securities Exchange Act del 1933 per titoli di alcuni emittenti canadesi da emettere in offerte di scambio o in un’aggregazione aziendale” deve essere presentato quando una combinazione aziendale produce nuovi titoli se:
- i titoli sono emessi in un’offerta di scambio in cui i detentori statunitensi possiedono meno del 25% della classe di titoli in circolazione oggetto dello scambio; o
- i titoli sono emessi in una aggregazione aziendale in cui i detentori statunitensi detengono meno del 25% della classe di titoli al completamento della transazione.
Generalmente, il modulo SEC F-8 viene utilizzato per registrare le azioni ordinarie; salvo alcune eccezioni, i titoli derivati non possono essere registrati con il modulo.
In termini di requisiti di idoneità per il deposito del modulo presso la SEC, le due società coinvolte in una transazione devono:
- essere costituita o organizzata secondo le leggi del Canada o di qualsiasi provincia o territorio canadese;
- hanno avuto una classe di titoli quotata in una delle tre borse principali del paese per 12 mesi di calendario immediatamente prima del deposito del modulo; e
- hanno una capitalizzazione di mercato di 75 milioni di dollari canadesi o più.
Esempio utilizzando il modulo F-8
Metro Inc., un distributore di prodotti alimentari e farmaci con sede a Montreal, ha depositato una dichiarazione di registrazione sul modulo SEC F-8 nel maggio 2018 per azioni offerte o emesse in relazione all’acquisizione di The Jean Coutu Group, una catena di farmacie con sede anch’essa nella provincia del Quebec. Poiché meno del 25% delle azioni sarà detenuto da investitori statunitensi al completamento della combinazione, è stato applicato il modulo SEC F-8.
Il Multijurisdictional Disclosure System (MJDS)
Nel luglio 1991, la SEC e gli amministratori canadesi dei titoli hanno approvato il Multijurisdictional Disclosure System (MJDS). L’obiettivo del MJDS era quello di snellire il processo di deposito e rendere più facile per le società canadesi idonee raccogliere fondi negli Stati Uniti attraverso l’offerta di titoli. Le società canadesi che soddisfano i requisiti MJDS possono utilizzare lo stesso prospetto quando presentano alla SEC che hanno preparato per soddisfare i requisiti di divulgazione canadesi. Ciò consente alle aziende di risparmiare tempo e ridurre gli oneri ei costi amministrativi associati a dichiarazioni separate.
Pertanto, il modulo SEC F-8 è un modulo componente che consente alle società idonee per MJDS di utilizzare i documenti di offerta pertinenti richiesti dalla normativa canadese sui titoli quando completano la loro registrazione SEC. Altri moduli SEC richiesti agli emittenti canadesi includono i moduli F-7, F-9, F-10 e F-80.