Modulo SEC 425
Che cos’è il modulo SEC 425?
Il modulo SEC 425 è il documento del prospetto che le società devono presentare per divulgare le informazioni sulle loro aggregazioni aziendali. Un’aggregazione aziendale può riferirsi a una fusione tra due o più società o a un consolidamento.
Le società sono tenute a presentare il modulo 425 in conformità con la regola 425 e la regola 165 del Securities Act del 1933, nota anche come legge sulla verità sui titoli.1
Punti chiave
- Il modulo SEC 425 è un prospetto obbligatorio che fornisce informazioni su aggregazioni aziendali quali fusioni o acquisizioni.
- Il requisito per il modulo è codificato negli articoli 165 e 425 ai sensi del Securities Act e nella regola 14a-12 dello Exchange Act.21
- I tipi più comuni di aggregazioni aziendali che richiedono il modulo 425 sono fusioni conglomerate, fusioni per estensione del mercato, fusione per estensione di prodotto, fusione orizzontale e fusione verticale.
Comprendere il modulo 425
Il Securities Act del 1933 copre il modulo SEC 425 e altri documenti depositati dalla Securities and Exchange Commission (SEC) per le società pubbliche. L’atto è stato sviluppato dopo il crollo del mercato azionario del 1929 e ha due punti principali. Il primo richiede che gli investitori ricevano informazioni finanziarie dettagliate e complete su qualsiasi titolo offerto per la vendita pubblica. Il secondo è vietare gli inganni e le false dichiarazioni che possono verificarsi durante la vendita di titoli.
Le società pubbliche devono divulgare informazioni vitali sulle loro attività, soprattutto quando si tratta di cambiamenti che potrebbero interessare gli azionisti. Queste informazioni possono includere cose come cambiamenti di proprietà, relazioni annuali, proposte di vendita di titoli, registrazione iniziale e persino aggregazioni aziendali.1
Le società possono utilizzare il modulo SEC 8-K per adempiere ai propri obblighi di fornire informazioni ai sensi della regola 425 in merito alle comunicazioni scritte relative alle aggregazioni aziendali.
Le società pubbliche devono divulgare informazioni vitali sulle loro attività, soprattutto quando i cambiamenti possono interessare gli azionisti.
Tipi di aggregazioni aziendali sotto il modulo 425
le aggregazioni aziendali si verificano quando due o più aziende si uniscono o si fondono per formare un’unica entità. Ciò significa che un’azienda acquisisce il controllo sull’altra. Invece di crescere in modo organico, potrebbe essere più facile per le aziende espandersi fondendosi. Le aziende devono presentare il modulo 425 quando attraversano determinate aggregazioni aziendali o fusioni, alcune delle più comuni sono spiegate in modo più dettagliato di seguito.2 Il tipo di fusione dipende dalla funzione economica, dallo scopo della transazione commerciale e dal rapporto tra le società partecipanti alla fusione.
Esistono generalmente cinque tipi principali di aggregazioni aziendali che richiedono la presentazione del modulo SEC 425:
- Fusione conglomerata
- Fusione per l’estensione del mercato
- Fusione di estensioni di prodotto
- Fusione orizzontale
- Fusione verticale
Fusione conglomerata
Una fusione conglomerata coinvolge due società che non sono collegate nelle loro attività commerciali. Le fusioni conglomerate sono piuttosto rare. Possono essere puri, coinvolgendo aziende che non hanno nulla in comune, o misti, coinvolgendo aziende che cercano estensioni di prodotto o estensioni di mercato. Un esempio di fusione di un conglomerato è quello che ha avuto luogo traAmazon e Whole Foods. Il gigante dell’e-commerce ha acquistato il supermercato per 13,7 miliardi di dollari nel 2017.
Fusione di estensione del mercato
Una fusione per l’estensione del mercato consiste nella combinazione di due società che costruiscono e distribuiscono gli stessi prodotti, ma in mercati separati. Usiamo l’acquisizione di Eagle Bancshares da parte di RBC Centura Banks. Al momento della fusione, Eagle Bancshares aveva quasi 90.000 conti e asset under management (AUM) per 1,1 miliardi di dollari. L’acquisizione ha consentito a RBC di espandere in modo significativo le proprie attività di servizi finanziari nell’area di Atlanta, nonché nel mercato nordamericano nel suo complesso.
Fusione di estensioni di prodotto
In una fusione per estensione di prodotto, due aziende che operano nello stesso mercato con prodotti simili si fondono. Questo tipo di fusione consente a entrambe le società di accedere a un insieme più ampio di consumatori e aumentare i propri guadagni.
Fusioni orizzontali e verticali
In una fusione orizzontale, il consolidamento aziendale avviene tra imprese che operano nello stesso spazio. Poiché la concorrenza all’interno di un settore tende ad essere elevata, una fusione orizzontale può offrire alle aziende partecipanti determinate sinergie e potenziali guadagni di quote di mercato. Questo tipo di fusione si verifica frequentemente a causa di aziende più grandi che tentano di creare economie di scala più efficienti.
Una fusione verticale, d’altra parte, ha luogo quando aziende di diverse parti della catena di approvvigionamento si consolidano per rendere il processo di produzione più efficiente o conveniente. Queste aziende tendono ad avere lo stesso tipo di bene o servizio nella produzione o sul mercato. Facendo una fusione verticale, le aziende riducono la quantità di concorrenza. Ad esempio, una casa automobilistica può decidere di fondersi con un produttore di pneumatici, consentendo al primo di ridurre il costo dei pneumatici per le sue automobili.