Programma TO-T
Cos’è Schedule TO-T?
Il termine Schedule TO-T si riferisce a un modulo che deve essere depositato presso la Securities and Exchange Commission (SEC) da qualsiasi entità che faccia un’offerta pubblica di acquisto per titoli azionari di un’altra società registrati ai sensi del Securities Exchange Act del 1934. Il deposito deve essere effettuato ai sensi della sezione 14dor 13d della legge. Il modulo ha sostituito l’Allegato 14D-1 nel gennaio 2000.
Punti chiave
- Il programma TO-T deve essere presentato ogni volta che un’entità fa un’offerta pubblica di acquisto per azioni di un’altra società registrate ai sensi del Securities Exchange Act del 1934.
- Il modulo deve essere presentato alla Securities and Exchange Commission ogni volta che un’entità prevede di acquisire più del 5% delle azioni di un’altra società.
- Le regole relative al programma sono conformi alla Sezione 14d o 13e della Legge.
Comprensione del programma TO-T
Le offerte pubbliche di acquisto avvengono nell’ambito di offerte pubbliche di acquisto. Un investitore o una società può fare un’offerta pubblica di acquisto per l’acquisto di azioni di un’altra società da alcuni o da tutti i suoi azionisti quando vogliono rilevarla. L’entità che fa l’offerta normalmente lo fa pubblicamente, offrendo un premio al prezzo di mercato.
Acquistando una quota di controllo delle azioni di un’altra società direttamente dai suoi azionisti, la società acquirente potrebbe essere in grado di assumere il controllo dell’impresa target, indipendentemente dal fatto che la società desideri essere acquisita. Un’offerta pubblica di acquisto di terze parti viene solitamente eseguita come prima parte di una fusione in due fasi perché è improbabile che tutti gli azionisti di una società vogliano vendere le loro azioni in base a un’offerta pubblica di terzi.
I terzi che effettuano offerte pubbliche di acquisto devono comunicare le loro intenzioni alla SEC se intendono acquisire più del 5% delle azioni del target. Questo viene fatto archiviando Schedule TO-T. Gli emittenti di azioni, invece, sono esentati dal deposito del modulo. Come accennato in precedenza, ciò è conforme alla Sezione 14d o 13e del Securities Exchange Act del 1934, che è stato istituito per sorvegliare lo scambio di titoli sul mercato secondario. L’atto mira a fornire al mercato maggiore precisione e trasparenza, mitigando le frodi finanziarie.
Le informazioni su Schedule TO-T includono:
- L’entità che effettua l’offerta pubblica
- La società in oggetto
- Il numero CUSIP dei titoli
- Il numero di azioni
- Il prezzo per azione come da offerta pubblica di acquisto
- La valutazione della transazione
Il programma TO-T include anche l’importo totale della tassa di deposito. Il metodo di calcolo della commissione è delineato nel modulo. Il programma può anche includere eventuali modifiche a una dichiarazione TO inizialmente depositata presso la SEC.
considerazioni speciali
Ai sensi del Regolamento 14d, oltre alla SEC devono essere inviati anche un Programma TO-T compilato, una dichiarazione di offerta pubblica di acquisto di terzi o un’offerta pubblica di acquisto di terzi. Questi includono l’ emittente del titolo e qualsiasi altra entità che ha presentato offerte concorrentiper l’obiettivo. Il regolamento prevede anche altri requisiti che devono essere rispettati in relazione a un’offerta pubblica di acquisto.
Le società incorporanti devono inoltre inviare una copia del Programma TO-T compilato all’emittente delle azioni insieme ad altri che hanno presentato offerte concorrenti per l’obiettivo.
Fusioni in due fasi
Se l’ offerente o la società acquirente possiede il 90% delle azioni della società da acquisire, può eseguire una fusione di breve durata. Questo tipo di accordo non richiede l’approvazione degli azionisti da parte della società target. È improbabile, tuttavia, che una società sia mai in grado di acquisire il 90% delle azioni di un’altra società tramite un’offerta pubblica di acquisto. Ecco perché di solito avvengono fusioni come queste tra una società madre e la sua controllata.
Tuttavia, è molto più comune per un acquirente eseguire una fusione di back-end. Ciò si verifica quando l’acquirente acquisisce la maggioranza delle azioni durante un’offerta pubblica di acquisto, quindi acquisisce la società nel suo complesso utilizzando la sua influenza come azionista di maggioranza per acconsentire alla fusione. La forma più comune di fusione di back-end è una fusione triangolare inversa, in cui la società target continua come sussidiaria dell’acquirente. Questo tipo di fusione richiede meno scartoffie sotto forma di consensi di terze parti.