Programma 14D-9
Che cos’è la pianificazione 14D-9?
L’Allegato 14D-9 è un deposito presso la Securities and Exchange Commission (SEC) quando una parte interessata, come un emittente, un beneficiario effettivo di titoli o un rappresentante di entrambi, fa una dichiarazione di sollecitazione o raccomandazione agli azionisti di un’altra società rispetto a un’offerta pubblica di acquisto. La società oggetto dell’acquisizione deve presentare la sua risposta all’offerta pubblica di acquisto su un allegato 14D-9.
Punti chiave
- Schedule 14D-9 è un deposito presso la Securities and Exchange Commission (SEC) fatto da una società target in risposta a un’offerta pubblica di acquisto fatta da una parte interessata.
- Una Tabella 14D-9 è richiesta in ogni caso quando gli azionisti devono vendere una parte significativa delle loro azioni in cambio di contanti o altri titoli.
- Casi comuni in cui sarebbe utilizzato un programma 14D-9 è in qualsiasi fusione o acquisizione, come un leveraged buyout o management buyout.
- Informazioni comuni incluse nell’Allegato 14D-9 potrebbero essere le raccomandazioni del consiglio di amministrazione, l’equità del valore offerto e il governo societario.
Comprendere l’Allegato 14D-9
Una società potrebbe voler acquistare un’altra società per una serie di motivi, tra cui le sinergie derivanti dalla fusione, la nuova società che è un attore più competitivo sul mercato o forse la possibilità che la società acquirente gestisca meglio la società target.
Quando una società acquirente vede questi vantaggi, fa un’offerta pubblica di acquisto per tutte o gran parte delle azioni di una società target. Un’offerta pubblica è un’offerta pubblica di acquisto di alcune o tutte le azioni di una società dagli azionisti esistenti. La SEC stabilisce che un’offerta pubblica di acquisto è l’acquisto di una parte significativa delle azioni di una società che viene offerta a un prezzo fisso. Il prezzo fisso offerto dovrebbe normalmente essere superiore al prezzo corrente di mercato.
La risposta della società target viene quindi trasmessa alla società acquirente tramite l’Allegato 14D-9, che funge anche da avviso da parte della direzione agli azionisti. Conterrà le informazioni pertinenti all’offerta pubblica di acquisto, quali la risposta, l’equità della valutazione, la struttura societaria proposta e ogni altra informazione pertinente.
Il programma 14D-9 viene utilizzato in tutti i tipi di fusioni e acquisizioni, inclusi un leveraged buyout e un management buyout. Qualsiasi transazione che richieda agli azionisti di vendere le proprie azioni in cambio di contanti o altri titoli richiederà una Sezione 14D-9.
Esempio del mondo reale
Il 6 dicembre 2011, Pharmasset Inc., una società di biotecnologia, ha presentato una Tabella 14D-9 in risposta a un’offerta pubblica di acquisto fatta da Royal Merger Sub Inc., una consociata interamente controllata di Gilead Sciences Inc., per l’acquisto di tutti le azioni emesse e in circolazione a un prezzo di $ 137 per azione.
Il deposito conteneva dettagli importanti riguardanti contatti passati, transazioni, accordi e trattative tra le parti. Conteneva anche la tempistica della sollecitazione, la raccomandazione del consiglio di amministrazione, i motivi della raccomandazione, la fairness opinion del consulente finanziario di Pharmasset, l’elenco dei designati del consiglio di Gilead, il governo societario, comprese le informazioni sulla remunerazione dei dirigenti, un elenco dei principali azionisti e altre informazioni salienti per gli azionisti per decidere se offrire o meno le loro azioni.
Le due società hanno concordato una fusione, che è stata finalizzata nel 2012.