Diritto di prelazione

Che cos’è il diritto di prelazione?

Il diritto di prelazione (ROFR), noto anche come diritto di primo rifiuto, è un diritto contrattuale a concludere una transazione commerciale con una persona o un’azienda prima che chiunque altro possa farlo. Se la parte con questo diritto rifiuta di concludere una transazione, il debitore è libero di accettare altre offerte. Questa è una clausola popolare tra i locatari di immobili perché dà loro la preferenza per le proprietà in cui occupano. Tuttavia, potrebbe limitare ciò che il proprietario potrebbe ricevere dalle parti interessate che competono per la proprietà.

Come funziona un diritto di prelazione

Le clausole dei diritti di prelazione sono simili ai contratti di opzione in quanto il titolare ha il diritto, ma non l’obbligo, di concludere un’operazione che generalmente coinvolge un’attività. La persona con questo diritto ha l’opportunità di stabilire un contratto o un accordo su un bene prima che altri possano farlo.

I diritti di prelazione sono generalmente richiesti da individui o aziende che vogliono vedere come andrà a finire un’impresa o un’opportunità. Il titolare dei diritti può preferire essere coinvolto in un secondo momento, piuttosto che effettuare immediatamente l’esborso e l’impegno, e un diritto di prelazione gli consente di farlo.

Le clausole del diritto di prelazione possono essere personalizzate per creare variazioni del contratto standard. In quanto tali, le parti possono incorporare modifiche, come specificare per quanto tempo il diritto è valido o consentire a una terza parte nominata dall’acquirente di effettuare l’acquisto. In genere, gli accordi sul diritto di prelazione sono vincolati dal tempo. Dopo la scadenza del periodo, il venditore è libero di perseguire altri acquirenti.

Punti chiave

• Un diritto di prelazione è un diritto contrattuale che offre al suo titolare la possibilità di negoziare con l’altra parte contraente prima che altri possano farlo.
• Il ROFR assicura al titolare che non perderà i propri diritti su un’attività se altri esprimono interesse.
• Il diritto di prelazione può limitare i potenziali profitti del titolare in quanto gli è vietato negoziare offerte di terzi dinanzi al titolare dei diritti.

Vantaggi e svantaggi dei diritti di prelazione

Per l’avente diritto, il diritto di prelazione è una sorta di polizza assicurativa, che garantisce di non perdere i diritti su un bene che desidera o di cui ha bisogno. Ad esempio, un inquilino commerciale potrebbe preferire affittare una posizione; tuttavia, può acquistare i locali se ciò significa che sarebbe sfrattato se la proprietà fosse venduta a un nuovo proprietario. In tal caso, l’inquilino negozierebbe per avere una clausola del diritto di prelazione incorporata nel suo contratto di locazione. In questo modo, se l’affitto diventa impossibile, avrebbe la possibilità di acquistare l’immobile prima che altri ne abbiano la possibilità.

Al contrario, il diritto di prelazione è un ostacolo per il proprietario dell’immobile poiché limita la possibilità di negoziare con più acquirenti, che in una guerra di offerte potrebbero far salire il prezzo. Nell’esempio sopra, il proprietario potrebbe avere difficoltà ad attirare gli acquirenti se sa che l’attuale inquilino è sempre il primo in fila per l’acquisto. Tuttavia, se per attrarre l’inquilino giusto è necessario un diritto di prelazione, il proprietario potrebbe comunque farlo.

considerazioni speciali

Nel mondo degli affari, i diritti di prelazione sono comunemente visti in situazioni di joint venture. I soci di una joint venture possiedono generalmente il diritto di prelazione all’acquisto delle quote detenute da altri soci che lasciano l’impresa. Allo stesso modo, un ROFO conferisce agli azionisti non venditori in un patto parasociale il diritto di acquistare azioni degli azionisti venditori prima che siano offerte al pubblico.

I diritti di prelazione sono una caratteristica comune in molti altri settori, dall’immobiliare allo sport e all’intrattenimento. Ad esempio, una casa editrice può chiedere il diritto di prelazione su futuri libri di un nuovo autore.