Fusioni inverse: vantaggi e svantaggi

Quali sono le implicazioni di una fusione inversa?

Le fusioni inverse sono anche comunemente chiamate acquisizioni inverse o offerte pubbliche iniziali inverse(IPO). Una fusione inversa è un modo per le società private di diventare pubbliche e, sebbene possano essere un’eccellente opportunità per gli investitori, presentano anche alcuni svantaggi.

Considerazioni chiave:

• Una fusione inversa è un’opzione strategica interessante per i manager di società private per ottenere lo status di società pubblica.
• È un’alternativa meno dispendiosa in termini di tempo e meno costosa alle offerte pubbliche iniziali convenzionali (IPO).
• La gestione delle società pubbliche gode di una maggiore flessibilità in termini di alternative di finanziamento e gli investitori della società godono di una maggiore liquidità.
• Le aziende pubbliche devono affrontare ulteriori oneri di conformità e devono garantire che tempo ed energia sufficienti continuino a essere dedicati alla gestione e alla crescita del business.
• Una fusione inversa riuscita può aumentare il valore delle azioni di una società e la sua liquidità.

Comprensione delle fusioni inverse

Le fusioni inverse avvengono tipicamente attraverso un processo più semplice, più breve e meno costoso rispetto a una IPO convenzionale. Con un’IPO, le società private assumono una banca di investimento per sottoscrivere ed emettere azioni del nuovo ente pubblico che presto diventerà.

Oltre a presentare i documenti normativi e ad aiutare le autorità a rivedere l’accordo, la banca aiuta anche a stabilire l’interesse per il titolo e fornisce consulenza sul prezzo iniziale appropriato. L’IPO tradizionale combina necessariamente il processo di go-public con la funzione di raccolta di capitali. Una fusione inversa separa queste due funzioni, rendendola un’opzione strategica interessante sia per i manager aziendali che per gli investitori.

In una fusione inversa, gli investitori della società privata acquisiscono la maggioranza delle azioni di una società di comodo pubblica, che viene quindi combinata con l’ente acquirente. Le banche di investimento e le istituzioni finanziarie utilizzano tipicamente società di comodo come veicoli per completare queste operazioni. Queste semplici società di comodo possono essere registrate presso la Securities and Exchange Commission (SEC) sul front-end (prima dell’accordo), rendendo ilprocesso di registrazione relativamente semplice e meno costoso. Per portare a termine l’affare, la società privata scambia azioni con la cassa pubblica in cambio delle azioni della cassa, trasformando l’acquirente in una società per azioni.

Vantaggi delle fusioni inverse

Le fusioni inverse presentano vantaggi che le rendono opzioni interessanti per le società private, come un modo semplificato per diventare pubbliche e con meno rischi.

Un processo semplificato

Le fusioni inverseconsentono a un’azienda privata di diventare pubblica senza raccogliere capitali, il che semplifica notevolmente il processo. Mentre le IPO convenzionali possono richiedere mesi (anche più di un anno solare) per materializzarsi, le fusioni inverse possono richiedere solo poche settimane per essere completate (in alcuni casi, in appena 30 giorni).3 Ciò consente di risparmiare tempo ed energia di gestione, assicurando che ci sia tempo sufficiente da dedicare alla gestione dell’azienda.

Meno rischi

Il processo di IPO convenzionale non garantisce che la società alla fine diventerà pubblica. I manager possono dedicare centinaia di ore alla pianificazione di un’IPO tradizionale. Ma se le condizioni del mercato azionario diventano sfavorevoli all’offerta proposta, l’affare può essere annullato e tutte quelle ore equivalgono a uno sforzo sprecato. Perseguire una fusione inversa riduce al minimo questo rischio.

Minore dipendenza dalle condizioni di mercato

Come accennato in precedenza, l’IPO tradizionale combina le funzioni di go-public e di raccolta di capitali. Poiché la fusione inversa è esclusivamente un meccanismo per convertire una società privata in un’entità pubblica, il processo dipende meno dalle condizioni di mercato (perché la società non propone di raccogliere capitali). Poiché una fusione inversa funziona esclusivamente come un meccanismo di conversione, le condizioni di mercato hanno poca influenza sull’offerta. Piuttosto, il processo viene intrapreso nel tentativo di realizzare i vantaggi di essere un ente pubblico.

Vantaggi di una società per azioni

Le società private, generalmente quelle con entrate da 100 milioni a diverse centinaia di milioni, sono solitamente attratte dalla prospettiva di diventare pubbliche. Una volta che ciò accade, i titoli della società vengono negoziati in borsa e godono di una maggiore liquidità. Gli investitori originali acquisiscono la capacità di liquidare le proprie partecipazioni, fornendo una conveniente alternativa di uscita al fatto che la società riacquisti le proprie azioni. La società ha un maggiore accesso ai mercati dei capitali, poiché la direzione ha ora la possibilità di emettere azioni aggiuntive tramite offerte secondarie. Se gli azionisti possiedono warrant, ovvero il diritto di acquistare azioni aggiuntive a un prezzo predeterminato, l’esercizio di queste opzioni fornisce un’ulteriore infusione di capitale nella società.

Le società pubbliche spesso commerciano a multipli più elevati rispetto alle società private. Un significativo aumento della liquidità significa che sia il pubblico in generale che gli investitori istituzionali (e le grandi società operative) hanno accesso alle azioni della società, il che può determinarne il prezzo. Il management ha anche più opzioni strategiche per perseguire la crescita, comprese fusioni e acquisizioni.

In qualità di amministratori della società acquirente, possono utilizzare le azioni della società come valuta con cui acquisire le società target. Infine, poiché le azioni pubbliche sono più liquide, il management può utilizzare piani di incentivazione azionaria per attrarre e trattenere i dipendenti.

---

Come in tutti gli accordi di fusione, il rischio va in entrambe le direzioni. Sia i gestori della società che gli investitori devono condurre la due diligence.

Svantaggi di una fusione inversa

Una fusione inversa può essere più semplice, ma richiede anche il rispetto delle normative e la due diligence per avere successo.

Due diligence richiesta

I manager devono controllare accuratamente gli investitori della società di comodo. Quali sono le loro motivazioni per la fusione? Hanno fatto i compiti per assicurarsi che il guscio sia pulito e non contaminato? Ci sono passività pendenti(come quelle derivanti da contenziosi) o altre “verruche di accordi” che perseguitano il guscio pubblico? In tal caso, gli azionisti della società pubblica potrebbero semplicemente essere alla ricerca di un nuovo proprietario che si impossessi di questi problemi. Pertanto,dovrebbe essere condottaun’adeguata due diligence e dovrebbe essere prevista un’informativa trasparente (da entrambe le parti).

Gli investitori della shell pubblica dovrebbero anche condurre una ragionevole diligenza sulla società privata, inclusi la sua gestione, gli investitori, le operazioni, i dati finanziari e le possibili passività pendenti (ad esempio, contenzioso, problemi ambientali, rischi per la sicurezza e questioni lavorative).

Le azioni rischiose verranno scaricate

Se gli investitori della banca pubblica vendono porzioni significative delle loro azioni subito dopo la fusione, ciò può influenzare materialmente e negativamente il prezzo delle azioni. Per ridurre o eliminare il rischio che le azioni siano oggetto di dumping, è possibile incorporare clausole in un accordo di fusione, designando i periodi di detenzione richiesti.

Nessuna richiesta di azioni dopo la fusione

Dopo che una società privata esegue una fusione inversa, i suoi investitori otterranno davvero liquidità sufficiente? Le aziende più piccole potrebbero non essere pronte per essere una società per azioni. Potrebbe esserci una mancanza di scala operativa e finanziaria. Pertanto, le società più piccole potrebbero non attirare la copertura degli analisti da Wall Street.Dopo il completamento della fusione inversa, gli investitori originali potrebbero trovare poca domanda per le loro azioni. Le fusioni inverse non sostituiscono i fondamentali sani. Affinché le azioni di una società siano attraenti per i potenziali investitori, la società stessa dovrebbe essere attraente dal punto di vista operativo e finanziario.

Onere normativo e di conformità

Una battuta d’arresto potenzialmente significativa quando una società privata diventa pubblica è che i manager sono spesso inesperti nei requisiti normativi e di conformità aggiuntivi di essere una società quotata in borsa. Questi oneri (e costi in termini di tempo e denaro) possono rivelarsi significativi e lo sforzo iniziale per conformarsi a normative aggiuntive può portare a una società stagnante e con prestazioni insufficienti se i manager dedicano molto più tempo alle preoccupazioni amministrative che a gestire l’attività.

Per alleviare questo rischio, i gestori della società privata possono collaborare con investitori del settore pubblico che hanno esperienza in qualità di funzionari e amministratori di una società pubblica. Il CEO può inoltre assumere dipendenti (e consulenti esterni) con esperienza in materia di conformità. I manager dovrebbero garantire che l’azienda disponga dell’infrastruttura amministrativa, delle risorse, della road map e della disciplina culturale per soddisfare questi nuovi requisiti dopo una fusione inversa.