Hart-Scott-Rodino Antitrust Miglioramenti Act del 1976

Che cos’è l’atto di miglioramento antitrust Hart-Scott-Rodino del 1976?

L’Hart-Scott-Rodino Antitrust Miglioramenti Act del 1976 impone alle grandi aziende di presentare notifiche alla Federal Trade Commission e alla divisioneantitrustdel Dipartimento di Giustizia prima di alcune fusioni e acquisizioni o offerte d’acquisto.

La legge impone alle società che intendono fondersi di presentare un modulo HSR, chiamato anche “Modulo di notifica e segnalazione per alcune fusioni e acquisizioni” e generalmente noto come rapporto di notifica preliminare. Ciò offre alle autorità di regolamentazione l’opportunità di riesaminare la fusione proposta sulla base delle leggi antitrust.

Il presidente Gerald Ford ha firmato l’atto in legge come una serie di emendamenti alle leggi antitrust esistenti, incluso il Clayton Antitrust Act. L’Hart-Scott-Rodino Antitrust Miglioramenti Act del 1976 è noto anche come “Legge HSR” o Legge pubblica 94-435.

punti chiave

• L’Hart-Scott-Rodino Antitrust Miglioramenti Act del 1976 impone alle aziende di presentare notifiche preliminari alla Federal Trade Commission e al Dipartimento di Giustizia per alcune acquisizioni.
• La necessità di notifiche preliminari alla fusione dipende da tre fattori: la natura del commercio, le dimensioni delle parti coinvolte e le dimensioni della transazione.
• Se le autorità di regolamentazione vedono potenziali problemi anticoncorrenziali, potrebbero negoziare concessioni con le società o cercare di ingiungere preliminarmente la transazione.

Come funziona l’Hart-Scott-Rodino Antitrust Miglioramenti Act del 1976

Una volta che le aziende depositano i moduli richiesti, inizia un periodo di attesa. Il periodo di attesa è solitamente di 30 giorni, o 15 giorni per offerte di acquisto incontantio per un’acquisizione in caso di fallimento.

La transazione può procedere al termine del periodo di attesa o se il governo termina anticipatamente il periodo di attesa. Se le autorità di regolamentazione vedono potenziali problemi anticoncorrenziali con la fusione proposta, richiederanno ulteriori informazioni alle società coinvolte e prolungheranno il periodo di attesa;negozieranno un accordo con le società per attuare misure per ripristinare la concorrenza;oppure cercheranno di interrompere la transazione presentando un’ingiunzione preliminarein tribunale.

Test premerger

Ai sensi della legge HSR, i seguenti test devono essere soddisfatti per richiedere un deposito preliminare alla fusione:

• Il test del commercio : qualsiasi parte di una transazione proposta deve essere impegnata nel commercio o essere coinvolta in qualsiasi attività che influisca sul commercio. Questo requisito è così ampio che sarà soddisfatto in quasi tutti i casi.
• Il test delle dimensioni della persona: a partire dal 2020, la persona acquirente o acquisita deve avere un patrimonio totale o un fatturato netto annuale di 188 milioni di dollari o più. L’altra parte deve avere un patrimonio totale o un fatturato netto annuo pari o superiore a 18,8 milioni di dollari.
• Il test della dimensione della transazione: questo test viene soddisfatto se viene acquisito un determinato importo di attività o titoli con diritto di voto, almeno $ 94 milioni a partire dal 2020. Viene soddisfatto anche se viene acquisito il 15% o più dei titoli con diritto di voto e, di conseguenza, la parte acquirente acquisisce il controllo di un’entità con vendite nette annuali o attività totali pari o superiori a $ 94 milioni.5

Per il 2020, la soglia di deposito di base per l’HSR Act, che determina se una transazione richiede una notifica di pre-fusione, è di $ 904 milioni. La soglia legale per la dimensione della persona è compresa tra $ 18,8 milioni e $ 188 milioni. In alternativa, il test statutario delle dimensioni delle transazioni che si applica a tutte le transazioni (anche se la soglia della “dimensione della persona” non è soddisfatta) è di $ 376 milioni.

considerazioni speciali

I moduli HSR comportano una commissione di deposito che varia a seconda delle dimensioni di una transazione. Ad esempio, le transazioni di valore superiore a $ 94 milioni ma inferiore a $ 188 milioni richiedono una commissione di deposito di $ 45.000. Le transazioni per un valore superiore a 188 milioni di dollari ma inferiore a 940,1 milioni di dollari comportano una tassa di deposito di 125.000 dollari. La tassa di deposito è di $ 280.000 per transazioni superiori a $ 940,1 milioni.