Spin-off vs split-off vs carve-out: qual è la differenza?

Spin-Off vs Split-Off vs Carve-Out: una panoramica

Uno spin-off, split-off e  carve-out  sono metodi diversi di una società può utilizzare per cedere alcune attività, una divisione o una società controllata. Sebbene la scelta di un metodo specifico da parte della società madre dipenda da una serie di fattori, come spiegato di seguito, l’obiettivo finale è aumentare il valore per gli azionisti. Ecco i motivi principali per cui le aziende scelgono di cedere le proprie partecipazioni.

Punti chiave

• Spin-off, split-off e carve-out sono tre diversi metodi di disinvestimento con lo stesso obiettivo: aumentare il valore per gli azionisti.
• Sebbene possano esserci svantaggi in spin-off, scissioni e scissioni, nella maggior parte dei casi, quando si considera una separazione, tali sinergie potrebbero essere state minime o inesistenti.
• Uno spin-off distribuisce le azioni della nuova controllata agli azionisti esistenti.
• Una scissione offre azioni della nuova controllata agli azionisti, ma questi devono scegliere tra la controllata e la società madre.
• Un carve-out si verifica quando una società madre vende azioni della nuova controllata tramite un’offerta pubblica iniziale (IPO).
• La maggior parte degli spin-off tende a ottenere risultati migliori rispetto al mercato complessivo e, in alcuni casi, a prestazioni migliori rispetto alle società madri.

Spin off

In una scissione, la società madre distribuisce le azioni della controllata scorporata ai suoi attuali azionisti su base proporzionale, sotto forma di un dividendo speciale. La società madre in genere non riceve alcun corrispettivo in denaro per lo spin-off. Gli azionisti esistenti traggono vantaggio dal possesso di azioni di due società separate dopo lo scorporo invece di una. Lo spin-off è un’entità distinta dalla capogruppo e ha una propria gestione. La società madre può scorporare il 100% delle azioni della sua controllata, oppure può scorporare l’80% ai suoi azionisti e detenere una partecipazione di minoranza inferiore al 20% nella controllata.

Uno spin-off negli Stati Uniti è generalmente esentasse per la società e i suoi azionisti se vengono soddisfattedeterminate condizioni definite nell’Internal Revenue Code 355. Una delle condizioni più importanti è che la società madre debba rinunciare al controllo della controllata distribuendo almeno l’80% delle sue azioni con diritto di voto e senza diritto di voto. Si noti che il termine ” spin-out ” ha la stessa connotazione di uno spin-off ma è usato meno frequentemente.

Nel 2014, la società sanitaria Baxter International, Inc., ha scorporato la sua attività biofarmaceutica Baxalta Incorporated. La separazione è stata annunciata a marzo ed è stata completata l’1 luglio. azionisti di Baxter hanno ricevuto un’azione di Baxalta per ogni azione ordinaria di Baxterdetenuta. Lo spin-off è stato ottenuto attraverso un dividendo speciale dell’80,5% delle azioni in circolazione di Baxalta, con Baxter che ha mantenuto una partecipazione del 19,5% in Baxalta subito dopo la distribuzione. È interessante notare che Baxalta ha ricevuto un’offerta di acquisizione da Shire Pharmaceuticals entro poche settimane dal suo spin-off. La direzione di Baxalta ha respinto l’offerta, dicendo che sottovalutava l’azienda. La fusione si è infine conclusa nel giugno 2016.

Dividere

In caso di scissione, agli azionisti della società madre vengono offerte azioni di una controllata, ma il problema è che devono scegliere tra detenere azioni della controllata o della società madre. Un azionista ha due scelte: (a) continuare a detenere azioni della società madre o (b) scambiare alcune o tutte le azioni detenute nella società madre con azioni della controllata. Poiché gli azionisti della società madre possono scegliere se partecipare o meno alla scissione, la distribuzione delle azioni della controllata non è proporzionale come nel caso di una scissione.

Una scissione viene generalmente ottenuta dopo che le azioni della controllata sono state precedentemente vendute in un’offerta pubblica iniziale (IPO) attraverso una scissione. Poiché la controllata ha ora un certo valore di mercato, può essere utilizzato per determinare il rapporto di cambio di scissione.

Per indurre gli azionisti della società madre a scambiare le proprie azioni, un investitore riceverà solitamente azioni della controllata che valgono un po ‘più delle azioni della società madre oggetto di scambio. Ad esempio, per $ 1,00 di una quota della società madre, l’azionista può ricevere $ 1,10 di una quota della controllata. Il vantaggio di una scissione per la società madre è che è simile a un diluizione delle azioni che si verifica tipicamente in uno spin-off.

Nel novembre 2009, Bristol-Myers Squibb ha annunciato la scissione delle sue partecipazioni in Mead Johnson al fine di fornire valore aggiuntivo ai suoi azionisti inmodo agevolato dal punto di vista fiscale. Per ogni $ 1,00 di azioni ordinarie di Bristol-Myers Squibb accettate nell’offerta di scambio, l’azionista partecipante riceverà $ 1,11 di azioni Mead Johnson, soggetto a un limite massimo del rapporto di cambio di 0,6027 azioni Mead Johnson per azione di Bristol-Myers Squibb. Bristol-Myers possedeva 170 milioni di azioni di Mead Johnson e accettava in cambio poco più di 269 milioni di azioni, quindi il rapporto di cambio era 0,6313 (ovvero, un’azione di Bristol-Myers Squibb è stata scambiata con 0,6313 azioni di Mead Johnson).

Carve-Out

In un carve-out, la società madre vende alcune o tutte le azioni della sua controllata al pubblico tramite un’offerta pubblica iniziale (IPO).

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A differenza di uno spin-off, la società madre generalmente riceve un flusso di cassa in entrata attraverso uno scorporo.

Poiché le azioni sono vendute al pubblico, un carve-out stabilisce anche un insieme netto di azionisti nella controllata. Un carve-out precede spesso il pieno scorporo della controllata agli azionisti della società madre. Affinché tale futuro spin-off sia esentasse, deve soddisfare il requisito di controllo dell’80%, il che significa che non più del 20% delle azioni della controllata può essere offerto in una IPO.

considerazioni speciali

Quando due società si fondono o una viene acquisita dall’altra, le ragioni addotte per tali attività di fusioni e acquisizioni (M&A) sono spesso le stesse, come adattamento strategico, sinergie o economie di scala. Estendendo questa logica, quando una società divide volontariamente parte delle sue operazioni in un’entità separata, ne dovrebbe derivare che sarebbe vero il contrario, che le sinergie e le economie di scala dovrebbero diminuire o scomparire. Ma non è necessariamente così poiché ci sono diversi motivi convincenti per cui un’azienda deve prendere in considerazione il dimagrimento invece di aumentare di volume attraverso una fusione o un’acquisizione.

• Evoluzione in attività “pure play” : la divisione di un’azienda in due o più parti consente a ciascuna di diventare un puro gioco (una società quotata in borsa focalizzata su un solo settore o prodotto) in un settore diverso. Ciò consentirà a ciascuna attività distinta di essere valutata in modo più efficiente e tipicamente a una valutazione premium, rispetto a un miscuglio di aziende che sarebbero generalmente valutate con uno sconto (noto come sconto conglomerato), sbloccando così il valore per gli azionisti. La somma delle parti è solitamente maggiore del totale in questi casi.
• Allocazione efficiente del capitale : la suddivisione consente un’allocazione più efficiente del capitale  alle attività componenti all’interno di un’azienda. Ciò è particolarmente utile quando diverse unità aziendali all’interno di un’azienda hanno esigenze di capitale variabili. Una taglia non va bene per tutti quando si tratta di requisiti di capitale.
• Maggiore attenzione : la separazione di un’azienda in due o più attività consentirà a ciascuna di concentrarsi sul proprio piano di gioco, senza che i dirigenti dell’azienda debbano dilagare nel tentativo di affrontare le sfide uniche poste da unità aziendali distinte. Una maggiore attenzione può tradursi in migliori risultati finanziari e in una migliore redditività.
• Imperativi strategici : un’azienda può scegliere di cedere i suoi “gioielli della corona”, una divisione ambita o una base patrimoniale, al fine di ridurre il suo appeal per un acquirente. È probabile che ciò accada se l’azienda non è abbastanza grande da respingere da sola gli acquirenti motivati. Un altro motivo per il disinvestimento potrebbe essere quello di evitare potenziali problemi di antitrust, soprattutto nel caso di acquirenti seriali che hanno messo insieme un’unità aziendale con una quota eccessivamente ampia del mercato per determinati prodotti o servizi.

Un altro svantaggio è che sia la società madre che la controllata scorporata possono essere più vulnerabili come obiettivi di acquisizione per offerenti amichevoli e ostili a causa delle loro dimensioni ridotte e dello status di puro gioco. Ma la reazione generalmente positiva di Wall Street agli annunci di spin-off e ritagli mostra che i benefici in genere superano gli svantaggi.

Come investire in spin-off

La maggior parte degli spin-off tende a ottenere risultati migliori rispetto al mercato complessivo e, in alcuni casi, a prestazioni migliori rispetto alle società madri.

Allora come si investe in spin-off? Ci sono due scelte: investire in uno spin-off  Exchange Traded Fund (ETF) come Invesco S&P Spin-Off ETF o investire in un’azione una volta che annuncia un disinvestimento tramite uno spin-off o un carve-out. In alcuni casi, il titolo potrebbe non reagire positivamente fino a quando lo spin-off non sarà efficace, il che potrebbe essere un’opportunità di acquisto per un investitore.