Disposizione anti-diluizione
Che cos’è una disposizione anti-diluizione?
Le disposizioni anti-diluizione sono clausole incorporate nelle azioni privilegiate convertibili e alcune opzioni per proteggere gli investitori dal loro investimento che potrebbe perdere valore. Quando nuove emissioni di un titolo arrivano sul mercato a un prezzo inferiore a quello pagato dai precedenti investitori nello stesso titolo, può verificarsi una diluizione del patrimonio netto. Le disposizioni anti-diluizione sono anche denominate clausole anti-diluizione, diritti di sottoscrizione, privilegi di sottoscrizione o diritti di prelazione.
Comprensione delle disposizioni anti-diluizione
Le disposizioni anti-diluizione fungono da cuscinetto per proteggere gli investitori contro le loro posizioni di partecipazione azionaria che diventano diluite o meno preziose. Ciò può accadere quando la percentuale della partecipazione di un proprietario in una società diminuisce a causa di un aumento del numero totale di azioni in circolazione. Il totale delle azioni in circolazione può aumentare a causa dell’emissione di nuove azioni sulla base di un round di finanziamento azionario. La diluizione può verificarsi anche quando i titolari di stock option, come i dipendenti della società, o i possessori di altri titoli opzionali esercitano le loro opzioni.
Quando il numero di azioni in circolazione aumenta, ogni azionista esistente possiede una percentuale più piccola, o diluita, della società, rendendo ogni azione meno preziosa.
A volte la società riceve abbastanza denaro in cambio delle azioni che l’aumento del valore delle azioni compensa gli effetti della diluizione; ma spesso non è così.
Disposizioni anti-diluizione al lavoro
La diluizione può essere particolarmente fastidiosa per gli azionisti privilegiati di accordi di capitale di rischio, la cui proprietà azionaria può diluirsi quando le emissioni successive dello stesso titolo raggiungono il mercato a un prezzo inferiore. Le disposizioni anti-diluizione possono scoraggiare questo fenomeno modificando il prezzo di conversione tra titoli convertibili, come obbligazioni societarie o azioni privilegiate, e azioni ordinarie. In questo modo, le clausole anti-diluizione possono mantenere intatta la percentuale di proprietà originaria di un investitore.
Diluizione in azione
- Come semplice esempio di diluizione, si supponga che un investitore possieda 200.000 azioni di una società con 1.000.000 di azioni in circolazione. Il prezzo per azione è di $ 5, il che significa che l’investitore ha una quota di $ 1.000.000 in una società del valore di $ 5.000.000. L’investitore possiede il 20% dell’azienda.
- Quindi, supponiamo che la società acceda a un nuovo round di finanziamento ed emetta 1.000.000 di azioni in più, portando il totale delle azioni in circolazione a 2.000.000. Ora, allo stesso prezzo di $ 5 per azione, l’investitore possiede una quota di $ 1.000.000 in una società $ 10.000.000. Immediatamente, la proprietà degli investitori è stata diluita al 10%.
Tipi di disposizioni anti-diluizione
I due tipi comuni di clausole anti-diluizione sono noti come “cricchetto completo” e “media ponderata”.
Con una disposizione ratchet completa, il prezzo di conversione delle azioni privilegiate esistenti viene adeguato al ribasso al prezzo al quale le nuove azioni vengono emesse nei turni successivi. Molto semplicemente, se il prezzo di conversione originale era di $ 5 e in un round successivo il prezzo di conversione è di $ 2,50, il prezzo di conversione originale dell’investitore si adatterebbe a $ 2,50.
L’ accantonamento medio ponderato utilizza la seguente formula per determinare i nuovi prezzi di conversione:
- C2 = C1 x (A + B) / (A + C)
Dove:
- C2 = nuovo prezzo di conversione
- C1 = vecchio prezzo di conversione
- A = numero di azioni in circolazione prima di una nuova emissione
- B = corrispettivo totale ricevuto dall’azienda per la nuova emissione
- C = numero di nuove azioni emesse
Punti chiave
- Le disposizioni anti-diluizione sono clausole incorporate nelle azioni privilegiate convertibili per aiutare a proteggere gli investitori dal loro investimento che potrebbe perdere valore.
- La diluizione può verificarsi quando la percentuale della partecipazione di un proprietario in una società diminuisce a causa di un aumento del numero totale di azioni in circolazione.
- Le disposizioni anti-diluizione sono anche chiamate clausole anti-diluizione, diritti di sottoscrizione, privilegi di sottoscrizione o diritti di prelazione.