Fusione
Cos’è l’amalgama?
Una fusione è una combinazione di due o più società in una nuova entità. La fusione è distinta da una fusione perché nessuna delle società coinvolte sopravvive come persona giuridica. Viene invece costituita un’entità completamente nuova per ospitare le attività e le passività combinate di entrambe le società.
Il termine fusione è generalmente caduto fuori uso popolare negli Stati Uniti, essendo stato sostituito con i termini fusione o consolidamento. Ma è ancora comunemente usato in paesi come l’India.
Punti chiave
- La fusione è la combinazione di due o più società in una nuova entità unendo le attività e le passività di entrambe le entità in una.
- La società cedente viene assorbita nella società cessionaria più forte, portando a un’entità con una base di clienti più forte e più asset.
- La fusione può aiutare ad aumentare le risorse di cassa, eliminare la concorrenza e salvare le aziende sulle tasse. Ma può portare a un monopolio se si elimina troppa concorrenza, si ridimensiona la forza lavoro e si aumenta il carico di debito della nuova entità.
Capire le amalgame
La fusione avviene tipicamente tra due o più società impegnate nella stessa linea di attività o quelle che condividono alcune somiglianze nelle operazioni. Le aziende possono unirsi per diversificare le loro attività o per espandere la loro gamma di servizi.
Poiché due o più società si stanno fondendo insieme, una fusione porta alla formazione di un’entità più grande. La società cedente – la società più debole – viene assorbita nella società cessionaria più forte, formando così una società completamente diversa. Ciò porta a una base di clienti più forte e più ampia e significa anche che l’entità di nuova costituzione ha più risorse.
Le fusioni avvengono generalmente tra entità più grandi e più piccole, dove quella più grande rileva le imprese più piccole.
I pro ei contro della fusione
La fusione è un modo per acquisire risorse di cassa, eliminare la concorrenza, risparmiare sulle tasse o influenzare le economie delle operazioni su larga scala. La fusione può anche aumentare il valore per gli azionisti, ridurre il rischio attraverso la diversificazione, migliorare l’efficacia gestionale e aiutare a raggiungere la crescita dell’azienda e il guadagno finanziario.
D’altra parte, se si elimina troppa concorrenza, la fusione può portare a un monopolio, che può essere problematico per i consumatori e il mercato. Può anche portare alla riduzione della forza lavoro della nuova società poiché alcuni lavori vengono duplicati e quindi alcuni dipendenti diventano obsoleti. Aumenta anche l’indebitamento: fondendo le due società insieme, la nuova entità si assume le passività di entrambe.
Procedura di fusione
I termini di fusione sono definiti dal consiglio di amministrazione di ciascuna società. Il piano viene preparato e presentato per l’approvazione. Ad esempio, l’Alta Corte e il Securities and Exchange Board of India (SEBI) devono approvare gli azionisti della nuova società quando viene presentato un piano.1
La nuova società diventa ufficialmente un’entità ed emette azioni agli azionisti della società cedente. La società cedente viene liquidata e tutte le attività e le passività vengono rilevate dalla società cessionaria.
In contabilità, le fusioni possono anche essere chiamate consolidamenti.
Esempio di fusione
Nel novembre 2015, l’azienda farmaceutica Natco Pharma ha ricevuto l’approvazione degli azionisti per la fusione della sua controllata Natco Organics nella società. I risultati delle votazioni postali e del voto elettronico hanno mostrato che la risoluzione è stata approvata con il 99,94% dei voti favorevoli, lo 0,02% contrario e lo 0,04% non valido.
Tipi di fusione
Un tipo di fusione, simile a una fusione, riunisce sia le attività che le passività delle società e gli interessi degli azionisti. Tutti i beni della società cedente diventano quelli della società cessionaria.
L’attività della società cedente viene proseguita dopo la fusione. Non vengono apportate rettifiche ai valori contabili. Gli azionisti della società cedente che detengono un valore nominale minimo del 90% delle quote di partecipazione diventano azionisti della società cessionaria.
Il secondo tipo di fusione è simile a un acquisto. Una società viene acquisita da un’altra e gli azionisti della società cedente non hanno una quota proporzionale nel capitale della società combinata. Se il corrispettivo di acquisto supera il valore patrimoniale netto (NAV), l’importo in eccesso viene registrato come avviamento. In caso contrario, viene registrato come riserva di capitale.