La vendita di informazioni privilegiate non è sempre un brutto segno

Gli addetti ai lavori delle società pubbliche hanno essenzialmente due opzioni per l’acquisto e la vendita delle azioni delle loro società. Il primo è condurre le transazioni nel mercato aperto in base alle quali acquistano o vendono titoli tramite un broker proprio come qualsiasi altro investitore al dettaglio. La seconda opzione è condurre la transazione su base sistematica attraverso quello che viene chiamato unpiano 10b5-1. Questaregola della Securities and Exchange Commission (SEC) consente una forma sistematica di insider trading legale.1 Tuttavia, l’attività di trading consentita tramite 10b5-1 può essere vantaggiosa sia per gli addetti ai lavori che per i singoli investitori.

Punti chiave

• Addetti ai lavori o dirigenti devono seguire regole specifiche in materia di acquisto e vendita di azioni della società, come stabilito dalla SEC.
• La regola 10b5 è stata, in parte, emanata dalla SEC per vietare l’acquisto o la vendita di titoli da parte di addetti ai lavori sulla base di informazioni non pubbliche.
• Nel 2000, la SEC ha aggiornato la sentenza, nota come 10b5-1 o 10b5-1 (c), che consente una difesa contro la regola dell’insider trading.
• La sentenza 10b5-1 consente agli addetti ai lavori di creare un piano di trading prima di uno scambio in cui viene utilizzata una data o un prezzo preimpostato per attivare lo scambio.

Comprensione della regola 10b5-1

La regola 10b5 è stata originariamente creata dalla SEC nel 1934, rendendo illegale frodare, fuorviare o operare in modo fraudolento quando si effettuano transazioni sutitoli e azionisulle borse nazionali.1

La regola 10b5 è stata anche emanata per vietare l’acquisto o la vendita di un titolo sulla base di informazioni non pubbliche. Qualsiasi scambio effettuato con informazioni materiali non pubbliche, chiamate informazioni privilegiate, è considerato insider trading ed è illegale ai sensi della regola 10b5.3

Tuttavia, nel 2000, la SEC ha emesso una sentenza amministrativa, nota come 10b5-1 o 10b5-1 (c), che consente una difesa contro la regola dell’insider trading. L’attività di negoziazione è consentita fintanto che l’individuo può determinare che non sono state utilizzate informazioni privilegiate non sostanziali come base per lo scambio.

Un piano 10b5-1

La sentenza 10b5-1 ha creato una situazione in cui gli addetti ai lavori potevano creare un piano di trading prima di uno scambio se hanno fissato una data o un prezzo specifico al quale effettuare una transazione (un acquisto o una vendita). Una volta che l’evento è accaduto, lo scambio viene attivato. Questi piani di trading sono noti come piani 10b5-1.

Ad esempio, i dirigenti potrebbero voler acquistare azioni durante l’anno solare. Il piano 10b5-1 consente loro di acquistare un numero fisso di azioni in date specificate, come il primo giorno di negoziazione del mese. La transazione è automatica ed eseguita da un broker. L’insider o il dirigente sarebbero al sicuro da una violazione della SEC anche se dispongono di informazioni privilegiate al momento della vendita, a condizione che il piano sia stato istituito quando non si conoscevano informazioni sostanziali non pubbliche.

A volte un dirigente può voler diversificare le proprie partecipazioni ma non vuole vendere una grande porzione di azioni in qualsiasi momento per paura che possa inviare un messaggio sbagliato alla comunità degli investitori. Gli investitori monitorano l’acquisto e la vendita di informazioni privilegiate poiché l’attività di acquisto è spesso vista come un segnale positivo che i dirigenti ritengono che il titolo aumenterà in futuro. Al contrario, l’insider selling può essere visto che i dirigenti ritengono che la società e il prezzo delle sue azioni potrebbero sottoperformare in futuro.

Di conseguenza, il dirigente può stabilire un piano che liquida 1.000 azioni al mese nel corso del prossimo anno. Anche in questo caso, le negoziazioni sono automatiche e avvengono in un determinato momento.

Vantaggi dei piani 10b5-1 per addetti ai lavori e investitori

Ci sono diversi vantaggi dei piani 10b5-1 sia per gli addetti ai lavori che per i singoli investitori.

Migliora la trasparenza

Poiché un 10b5-1 è un metodo sistematico predefinito di accumulazione e vendita di azioni, il possesso di informazioni privilegiate diventa meno rilevante. L’approccio sistematico aiuta ad arginare le accuse di insider trading e di front running dopo che uno scambio è stato consumato. Il front running è quando qualcuno entra in uno scambio con la conoscenza di informazioni private che possono influenzare il prezzo del titolo, con conseguente guadagno finanziario. Un piano 10b5-1 aiuta i dirigenti a migliorare la trasparenza sulle transazioni interne prevenendo l’apparenza di comportamenti inappropriati.

Le finestre e i periodi di blackout diventano meno rilevanti

Molte aziende stabiliscono finestre di negoziazione o periodi di tempo in cui un singolo dirigente può condurre una transazione azionaria. Le società stabiliscono anche periodi di blackout, che stabiliscono che, durante determinati periodi di tempo, non è possibile effettuare transazioni di azioni.

Tuttavia, un 10b5-1 essenzialmente rende discutibili entrambe queste strategie poiché gli scambi sono sistematici. In altre parole, le negoziazioni avvengono indipendentemente dal fatto che l’individuo disponga di informazioni privilegiate (al momento della transazione) o se l’azienda stia per segnalare notizie buone o cattive.

Riduce l’errata interpretazione delle attività privilegiate

Quando un insider acquista o vende azioni sul mercato aperto, la legge stabilisce che i dettagli della transazione devono essere resi pubblici. Quando i dati commerciali vengono comunicati alla SEC, i principali organi di stampa e le società di investimento diffondono le informazioni al pubblico.

Sfortunatamente, quando i dati vengono rilasciati, possono essere interpretati erroneamente. Ad esempio, quando un insider vende le proprie azioni, alcuni investitori potrebbero dedurre dalla transazione che non stanno più dietro la società. Il risultato potrebbe essere un aumento dell’attività di vendita da parte degli investitori. In realtà, la vendita dell’insider potrebbe essere irrilevante, nel senso che rappresenta solo una piccola parte del patrimonio dell’individuo.

Al contrario, i piccoli acquisti di insider sono talvolta interpretati come un indicatore del fatto che il prezzo attuale offre un’eccezionale opportunità di acquisto. Gli investitori potrebbero anche dedurre che l’insider conosce alcune notizie positive sulla società che sta per essere rilasciata e si affretta ad acquistare azioni per sfruttare le attese variazioni di prezzo favorevoli. In realtà, l’intenzione dell’insider era quella di acquistare in futuro solo diverse tranche di azioni a prezzi diversi.

Tuttavia, quando è in atto un piano sistematico, come nel caso di un piano 10b5-1, gli investitori sono in grado di vedere più chiaramente le intenzioni dell’insider. Ad esempio, quando gli insider liquidano azioni in momenti consistenti durante tutto l’anno, gli investitori sono consapevoli del piano e sono più inclini a capire che l’insider sta semplicemente diversificando le proprie partecipazioni.

Inoltre, la posizione considerevole rimanente di proprietà dell’insider dimostra che il dirigente ha ancora fiducia nell’azienda. Di conseguenza, l’attività interna non porta a una frenesia dell’attività di trading da parte degli investitori.

Gli investitori sanno cosa aspettarsi e quando aspettarselo

Il reporting dei dati privilegiati può subire un lasso di tempo prima di raggiungere l’investitore medio. La SEC impone che il Modulo 4, in caso di cambio di proprietà, debba essere presentato entro due giorni lavorativi dalla negoziazione. Tuttavia, l’attività a volte può richiedere diversi giorni prima che venga segnalata agli investitori tramite agenzie di stampa, broker e servizi di ricerca sugli investimenti.

L’attività di trading può anche arrivare agli investitori in momenti inopportuni, come un venerdì pomeriggio quando molti trader sono tornati a casa o non stanno attivamente negoziando. La natura sistematica di un piano 10b5-1 aiuta gli investitori a sapere quando aspettarsi vendite e acquisti.