Perché alcuni spin-off sono tassabili e altri sono esentasse?
Il modo in cui una società madre struttura la scissione e si cede di una controllata o di una divisione determina se la scissione è imponibile o esente da imposte. Lo stato imponibile di uno spinoff è disciplinato dalla sezione 355 dell’Internal Revenue Code (IRC). La maggior parte degli spinoff sono esentasse e soddisfano i requisiti della sezione 355 per l’esenzione fiscale perché la società madre ei suoi azionisti non riconoscono plusvalenze tassabili.
Punti chiave
- La tassabilità di uno spinoff dipende da come lo struttura la società madre, dove ci sono due metodi per una società madre per condurre uno spinoff esentasse.
- Il primo è la distribuzione delle azioni dello spinoff in diretta proposizione alla loro partecipazione nella società madre.
- Il secondo è che la società madre offra agli azionisti esistenti la possibilità di scambiare le proprie azioni nella società madre con una proporzione uguale di azioni nella scissione.
- Uno spinoff imponibile è quello che avviene tramite una vendita definitiva della controllata, che può includere un’altra società che la acquista o che viene venduta tramite un’offerta pubblica iniziale (IPO).
Mentre la prima responsabilità di una società nel determinare come condurre uno spinoff è la sua sostenibilità finanziaria continua, il suo obbligo legale secondario è quello di agire nel migliore interesse dei suoi azionisti. Poiché la società madre ei suoi azionisti possono essere soggetti a importanti imposte sulle plusvalenze se la scissione è considerata imponibile, l’inclinazione delle società è di strutturare una scissione in modo che sia esentasse.
Spinoff esentasse
Ci sono due strutture di base, o mezzi, per una società madre per condurre uno spinoff esentasse. Entrambi fanno sì che lo spinoff diventi la propria entità legale, una società quotata in borsa separata dalla società madre, sebbene la società madre possa detenere una quantità sostanziale di azioni, fino al 20%, nella società di nuova creazione.
Il primo metodo per condurre una scissione esentasse è che la società madre distribuisca le azioni della nuova scissione agli azionisti esistenti in proporzione diretta alla loro partecipazione nella società madre. Se un azionista possiede il 2% delle azioni della società madre, riceve il 2% delle azioni della società scorporata.
Il secondo metodo di scissione esentasse prevede che la società madre offra agli azionisti esistenti la possibilità di scambiare le proprie azioni nella società madre con una proporzione uguale di azioni nella società scorporata. Pertanto, gli azionisti possono scegliere di mantenere la loro attuale posizione azionaria nella società madre o di scambiarla con una uguale posizione azionaria nella società scorporata.
Con il secondo scenario, gli azionisti sono liberi di scegliere quale società ritengono offra il miglior ritorno potenziale sull’investimento (ROI) in futuro. Questo secondo metodo di creazione di uno spinoff esentasse viene talvolta definito scissione per distinguerlo dal primo metodo.
Spinoff tassabili
Una scissione imponibile, con una responsabilità fiscale sulle plusvalenze potenzialmente sostanziali sia per la società madre che per i suoi azionisti, si verifica se la scissione viene effettuata mediante una vendita a titolo definitivo della società controllata o divisione della società madre. Un’altra società o un individuo potrebbe acquistare la filiale o la divisione, oppure potrebbe essere venduta tramite un’offerta pubblica iniziale (IPO).
Ci sono diversi motivi per cui una società potrebbe desiderare di scorporare una società controllata o una divisione, che vanno dall’idea che lo spinoff può essere più redditizio come entità separata alla necessità di cedere la società per evitare problemi di antitrust.
Ci sono requisiti dettagliati nella sezione 355 dell’Internal Revenue Code (IRC) che vanno oltre la struttura di base dello spinoff delineata sopra. Gli spinoff possono essere piuttosto complicati, soprattutto se è coinvolto il trasferimento del debito. Pertanto, gli azionisti potrebbero richiedere un parere legale sulle possibili conseguenze fiscali di una proposta di scissione.