Fiducia di voto
Che cos’è un voto fiduciario?
Un trust di voto è un trust legale creato per combinare il potere di voto degli azionisti trasferendo temporaneamente le loro azioni al trustee. In cambio delle loro azioni, gli azionisti ricevono certificati che indicano che sono beneficiari del trust. Il trustee è spesso obbligato a votare secondo i desideri di questi azionisti partecipanti.
Punti chiave
- Un trust di voto è un contratto tra azionisti in cui le loro azioni e diritti di voto vengono temporaneamente trasferiti a un trustee.
- Un accordo di voto è un contratto in cui gli azionisti accettano di votare in un certo modo su questioni specifiche senza rinunciare alle proprie azioni o ai diritti di voto.
- I trust di voto si formano per molte ragioni, tra cui la prevenzione di acquisizioni ostili, il mantenimento del controllo della maggioranza e la risoluzione dei conflitti di interesse.
Come funziona un trust di voto
I trust di voto sono spesso formati da amministratori di società, ma a volte un gruppo di azionisti ne formerà uno per esercitare un certo controllo sulla società. Può anche essere utilizzato per risolvere conflitti di interesse, aumentare il potere di voto degli azionisti o scongiurare un’acquisizione ostile. Il contratto di fiducia in genere specifica che i beneficiari continueranno a ricevere i pagamenti dei dividendi e qualsiasi altra distribuzione dalla società. Le leggi che regolano la durata di un trust differiscono da stato a stato.
A volte, i trust di voto sono formati da azionisti che non hanno un forte interesse nel funzionamento della società. In questo caso, al trustee può essere concessa discrezionalità nell’esercizio dei diritti di voto.
Negli Stati Uniti, le società devono presentare contratti fiduciari di voto alla Securities Exchange Commission (SEC). Il contratto deve specificare come verrà eseguito il trust di voto e il rapporto tra gli azionisti e il trustee. Inoltre, sarà inclusa la durata del contratto e qualsiasi altra clausola.
In alternativa, gli azionisti possono redigere un accordo sui diritti di voto degli azionisti specificando che voteranno in blocco. Con questo tipo di accordi, l’azionista non trasferisce le proprie azioni al trust e rimane quindi l’azionista registrato.
Un trust di voto è valido per un periodo massimo di 10 anni e, se tutte le parti sono d’accordo, può essere esteso per altri 10 anni.
Votare i trust e gli accordi di voto
Piuttosto che assegnare i diritti di voto a un trustee, gli azionisti possono stipulare collettivamente un contratto, o un accordo di voto, per votare in un certo modo su questioni. Questo accordo, noto anche come accordo di pooling, consente agli azionisti di ottenere o mantenere il controllo senza rinunciare alla propria identità di azionisti come con un trust votante.3 Gli accordi di voto non possono essere utilizzati tra amministratori, per limitare la discrezionalità degli amministratori o per acquistare voti.
Esempio di voto fiduciario
A volte, in una fusione o acquisizione, gli azionisti della società target desiderano mantenere il controllo di maggioranza dopo la conclusione della transazione. Formando una fiducia di voto, si uniscono e votano come una sola persona, amplificando la loro voce meglio di quello che si potrebbe fare senza di essa. Tuttavia, questa misura non offre alcuna garanzia che il risultato corrisponderà ai desideri della fiducia.