Offerta pubblica di acquisizione
Che cos’è un’offerta pubblica di acquisto?
Un’offerta pubblica di acquisto è un tipo di azione societaria in cui una società fa un’offerta per l’acquisto di un’altra società. In un’offerta pubblica di acquisto, la società che fa l’offerta è nota come acquirente, mentre l’oggetto dell’offerta è indicata come società target. La società acquirente generalmente offre contanti, azioni o una combinazione di entrambi nel tentativo di assumere il controllo del proprio obiettivo.
Punti chiave
- Un’offerta pubblica di acquisto è un’azione societaria in cui una società fa un’offerta per l’acquisto di un’altra società.
- La società acquirente generalmente offre contanti, azioni o una combinazione di entrambi per l’obiettivo.
- Sinergia, vantaggi fiscali o diversificazione possono essere citati come ragioni alla base delle offerte pubbliche di acquisto.
- A seconda del tipo di offerta, le offerte pubbliche di acquisto vengono normalmente presentate al consiglio di amministrazione dell’obiettivo e quindi agli azionisti per l’approvazione.
- Esistono quattro tipi di offerte pubbliche di acquisto: amichevoli, ostili, al contrario o salti mortali.
Comprensione delle offerte pubbliche di acquisto
Qualsiasi attività che apporti un cambiamento a una società e abbia un impatto diretto sui suoi stakeholder azionisti, amministratori, clienti, fornitori, obbligazionisti, dipendenti, dinamiche competitive, comunità ed ecosistema – è chiamata azione aziendale. Le azioni aziendali richiedono l’approvazione del consiglio di amministrazione della società (B di D) e, in alcuni casi, l’approvazione di alcuni stakeholder. Le azioni societarie possono variare, da fallimento e liquidazione a fusioni e acquisizioni (M&A) come le offerte pubbliche di acquisto.
I manager di potenziali acquirenti hanno spesso ragioni diverse per fare offerte pubbliche di acquisto e possono citare un certo livello di sinergia, vantaggi fiscali o diversificazione. Ad esempio, l’acquirente può perseguire un’azienda target perché i prodotti e servizi del target sono allineati con i propri. In questo caso, la sua acquisizione potrebbe aiutare l’acquirente a eliminare la concorrenza oa dargli accesso a un mercato nuovo di zecca.
Il potenziale acquirente in un’acquisizione di solito fa un’offerta per acquistare l’obiettivo, normalmente sotto forma di contanti, azioni o una combinazione di entrambi. L’offerta viene portata alla società B di D, che approva o rifiuta l’accordo. Se approvato, il consiglio vota con gli azionisti per un’ulteriore approvazione. Se sono felici di procedere, l’accordo deve quindi essere esaminato dal Dipartimento di Giustizia (DOJ) per assicurarsi che non violi alcuna legge antitrust.
Gli studi empirici sono contrastanti, ma la storia mostra che, nell’analisi post-fusione, gli azionisti di una società target spesso beneficiano maggiormente, probabilmente dai premi pagati dagli acquirenti. Contrariamente a molti film famosi di Hollywood, la maggior parte delle fusioni inizia amichevolmente. Sebbene l’idea delle acquisizioni ostili da parte degli squali sia un buon intrattenimento, gli addetti ai lavori sanno che le offerte ostili sono un’impresa costosa e molte falliscono, il che può essere costoso dal punto di vista professionale.
La maggior parte delle offerte pubbliche di acquisto iniziano amichevolmente.
Tipi di offerte pubbliche di acquisto
Esistono generalmente quattro tipi di offerte pubbliche di acquisto: amichevoli, ostili, al contrario o salti mortali.
Amichevole
Un’offerta pubblica di acquisto amichevole ha luogo quando sia l’acquirente che le società target collaborano per negoziare i termini dell’accordo. La B di D dell’obiettivo approverà l’accordo e raccomanderà agli azionisti di votare a favore dell’offerta.
La catena di negozi di droga CVS ha acquisito Aetna in un’acquisizione amichevole per $ 69 miliardi in contanti e azioni. L’accordo è stato annunciato a dicembre 2017, approvato dagli azionisti di entrambe le società a marzo 2018 e poi dato il via libera dal DOJ nell’ottobre 2018.
Ostile
Piuttosto che passare attraverso la B di D dell’azienda target, un’offerta ostile implica un approccio diverso. L’acquirente può rivolgersi direttamente agli azionisti dell’obiettivo con l’offerta o può tentare di sostituire il team di gestione dell’obiettivo. A differenza di un’acquisizione amichevole, il bersaglio non è disposto a portare a termine la fusione e può ricorrere a determinate tattiche per evitare di essere inghiottito. Queste strategie possono includere pillole avvelenate o un paracadute d’oro.
L’acquirente può tentare di eseguire l’offerta ostile emettendo un’offerta pubblica di acquisto, utilizzando una lotta per procura o acquistando azioni sufficienti sul mercato aperto per ottenere il controllo della società target.
Inversione
In un’offerta pubblica di acquisto inversa, una società privata mira ad acquistare una società pubblica. Poiché la società pubblica negozia già in borsa, questa acquisizione può aiutare la società privata a quotarsi senza dover passare attraverso il noioso e complicato processo di archiviazione delle pratiche burocratiche necessarie per completare un’offerta pubblica iniziale (IPO).
Backflip
Le offerte pubbliche di acquisto di backflip sono piuttosto rare nel mondo aziendale. In questo tipo di offerta, un acquirente cerca di diventare una sussidiaria dell’obiettivo. Una volta completata la fusione, l’acquirente mantiene il controllo della società combinata, che di solito porta il nome dell’obiettivo. Questo tipo di acquisizione viene normalmente utilizzato per aiutare l’acquirente, che potrebbe trovarsi in difficoltà sul mercato, specialmente nei casi di riconoscimento del marchio.
Esempi di offerte pubbliche di acquisto
Un’offerta a due livelli, nota anche come offerta pubblica di acquisto a due livelli, si verifica quando la società acquirente è disposta a pagare un premio superiore e superiore al prezzo di mercato corrente dell’obiettivo per convincere i suoi azionisti a vendere le loro azioni. Nel livello iniziale, l’acquirente ottiene il controllo sull’obiettivo, ma poi fa un’altra offerta inferiore per più azioni attraverso il secondo livello che viene completata in una data futura. Questo processo riduce il costo complessivo dell’acquisizione per la società acquirente.
Un altro esempio di un’offerta pubblica di acquisto è l’offerta any-and-all. In questo tipo di acquisizione, la società acquirente offre di acquistare una qualsiasi delle azioni in circolazione dell’impresa target a un prezzo specifico entro una certa data. Questo tipo di offerta viene normalmente effettuata tramite un’acquisizione ostile. Facendo un’offerta qualsiasi, l’acquirente può evitare di lavorare con la B di D dell’obiettivo e acquistare azioni da tutti gli azionisti che desiderano vendere le proprie azioni.