Regola 144A

Cos’è la regola 144A?

La regola 144A modifica le restrizioni della Securities and Exchange Commission (SEC) sulle negoziazioni di titoli collocati privatamente in modo che questi investimenti possano essere negoziati tra acquirenti istituzionali qualificati e con periodi di detenzione più brevi: sei mesi o un anno, anziché il consueto periodo di due anni. Sebbene la Regola, introdotta nel 2012, abbia sostanzialmente aumentato la liquidità dei titoli interessati, ha anche suscitato la preoccupazione che possa aiutare a facilitare le offerte straniere fraudolente e ridurre la gamma di titoli offerti al pubblico in generale.

L’impulso per la regola 144A

Prima che un titolo possa essere offerto al pubblico in generale, il Securities Act del 1933 stabilisce che l’emittente deve registrarlo presso la SEC e fornire un’ampia documentazione attraverso un deposito presso l’agenzia.

Punti chiave

• La regola 144A modifica le restrizioni SEC in modo che i titoli collocati privatamente possano essere scambiati tra acquirenti istituzionali qualificati con periodi di detenzione molto più brevi e nessuna registrazione SEC in atto.
• L’idea è che gli investitori istituzionali sofisticati non abbiano bisogno degli stessi livelli di informazione e protezione richiesti dagli individui.
• I critici hanno notato una mancanza di trasparenza e definizioni poco chiare di ciò che costituisce un acquirente istituzionale qualificato.
• Persiste il timore che la regola 144A possa dare a società estere senza scrupoli un accesso indebito al mercato statunitense senza il controllo della SEC.

La regola 144A, tuttavia, è stata redatta in riconoscimento del fatto che gli investitori istituzionali più sofisticati potrebbero non richiedere gli stessi livelli di informazione e protezione degli individui quando acquistano titoli. La Regola fornisce un meccanismo per la vendita di titoli collocati privatamente che non hanno – e non sono tenuti ad avere – una registrazione SEC in atto, creando un mercato più efficiente per la vendita di quei titoli.

Regola 144A Requisiti di partecipazione

Oltre a non richiedere che i titoli ricevano la registrazione SEC, la regola 144A ha reso meno rigide le norme sulla durata di un titolo prima di poter essere negoziato. Piuttosto che il consueto periodo di detenzione di due anni, un periodo minimo di sei mesi si applica a una società segnalante e un periodo minimo di un anno si applica agli emittenti non tenuti a soddisfare i requisiti di segnalazione. Tali periodi iniziano il giorno in cui i titoli in questione sono stati acquistati e considerati integralmente pagati.

Obbligo di informazione pubblica

Alla parte venditrice è richiesto un livello minimo di informazioni accessibili al pubblico. Per le società di rendicontazione, questo problema viene affrontato a condizione che siano conformi ai loro regolari requisiti minimi di rendicontazione. Per le società non dichiaranti (chiamate anche non emittenti ), le informazioni di base relative alla società, come il nome della società e la natura della sua attività, devono essere disponibili al pubblico.

Formula del volume di scambio

Per gli affiliati, esiste un limite al numero di transazioni, denominato volume, che non può essere superato. Ciò non deve superare l’1% delle azioni in circolazione di una classe nell’arco di tre mesi o il volume medio settimanale riportato durante il periodo di quattro settimane precedente l’avviso di vendita sul Modulo 144.

Transazioni di intermediazione

La vendita deve inoltre essere gestita dall’agenzia di intermediazione secondo modalità ritenute di routine per le vendite di affiliazione. Ciò richiede l’emissione di non più di una normale commissione e né il broker né il venditore possono essere coinvolti nella sollecitazione della vendita di tali titoli.

Avviso di archiviazione

Per soddisfare i requisiti di deposito, qualsiasi vendita di affiliati di oltre 5.000 azioni o più di $ 50.000 nel corso di un periodo di tre mesi deve essere segnalata alla SEC sul modulo 144. Le vendite di affiliati a entrambi questi livelli non devono essere depositate presso la SEC.

Preoccupazioni sulla regola 144A e risposte

Poiché la regola è riuscita, come previsto, ad aumentare l’attività di negoziazione non SEC, è aumentata la preoccupazione per il numero di operazioni che erano quasi invisibili per i singoli investitori e persino oscure per alcuni istituzionali. In risposta, la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA ) nel 2014 ha iniziato a segnalare le negoziazioni Rule 144A nel mercato del debito aziendale. “Siamo entusiasti di aumentare la trasparenza in questo mercato opaco. Le informazioni aiuteranno gli investitori professionali e contribuiranno a un prezzo più efficiente di questi titoli, oltre a fornire informazioni sulla valutazione ai fini del mark-to-market”, ha affermato Steven Joachim, vice esecutivo della FINRA presidente, Transparency Services.

Inoltre, nel 2017 la stessa SEC ha risposto alle domande sulla definizione di “acquirenti istituzionali qualificati” autorizzati a partecipare alle negoziazioni Rule 144A e su come calcolano il requisito che possiedono e investono su base discrezionale almeno $ 100 milioni in titoli di non affiliati emittenti.

Tuttavia, persistono alcune preoccupazioni circa gli effetti della Regola 144A, incluso il modo in cui può consentire a società estere senza scrupoli di volare sotto il radar normativo quando offrono investimenti negli Stati Uniti Come ha detto Dan Caplinger in Motley Fool, “molte transazioni [Rule 144A] coinvolgono titoli di società straniere che non vogliono sottoporsi al controllo della SEC e questo espone le istituzioni statunitensi al potenziale di rappresentazioni fraudolente da parte di quegli emittenti stranieri ”