Pillola velenosa

Cos’è una pillola velenosa?

Il termine pillola avvelenata si riferisce a una strategia di difesa utilizzata da un’azienda target per prevenire o scoraggiare una potenziale  acquisizione ostile  da parte di una società acquirente. I potenziali target utilizzano questa tattica per renderli meno attraenti per il potenziale acquirente. Sebbene non siano sempre il primo e il migliore modo per difendere un’azienda, le pillole avvelenate sono generalmente molto efficaci.

Punti chiave

• Una pillola avvelenata è una tattica di difesa utilizzata da un’azienda target per prevenire o scoraggiare tentativi di acquisizione ostili.
• Le pillole avvelenate consentono agli azionisti esistenti il ​​diritto di acquistare azioni aggiuntive con uno sconto, diluendo efficacemente l’interesse di proprietà di una nuova parte ostile.
• Le pillole velenose spesso si presentano in due forme: le strategie flip-in e flip-over.

Come funzionano le pillole velenose

Le acquisizioni sono abbastanza comuni nel mondo degli affari, dove una società fa un’offerta per assumere il controllo di un’altra. Le aziende più grandi tendono a rilevare quelle più piccole se vogliono entrare in un nuovo mercato, quando ci sono vantaggi operativi combinando entrambe le entità, o quando l’acquirente vuole eliminare la concorrenza. Le acquisizioni, tuttavia, non sono sempre armoniose e diventano ostili quando l’obiettivo non si diverte o non vuole essere rilevato.

Quando un’azienda diventa l’obiettivo di un’acquisizione ostile, può utilizzare la strategia della pillola avvelenata per rendersi meno attraente per il potenziale acquirente. Come indica il nome, una pillola velenosa è analoga a qualcosa che è difficile da ingoiare o accettare. Una società mirata a un’acquisizione indesiderata può utilizzare una pillola avvelenata per rendere le proprie azioni sfavorevoli all’impresa o all’individuo acquirente.

Le pillole velenose aumentano anche in modo significativo il costo delle acquisizioni e creano grossi disincentivi per scoraggiare completamente tali tentativi.

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Il meccanismo tutela gli azionisti di minoranza ed evita il cambio di controllo sulla gestione aziendale. L’implementazione di una pillola avvelenata potrebbe non indicare sempre che l’azienda non è disposta ad essere acquisita. A volte, può essere emanata per ottenere una valutazione più alta o condizioni più favorevoli per l’ acquisizione.

Poiché gli azionisti, che sono gli effettivi proprietari di una società, possono votare a maggioranza per favorire l’acquisizione, la direzione dell’azienda interessata utilizza una pillola avvelenata, che di solito è un piano per i diritti degli azionisti appositamente progettato con determinate condizioni redatte appositamente per contrastare i tentativi di acquisizione.

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Le pillole velenose sono formalmente conosciute come piani per i diritti degli azionisti

considerazioni speciali

La tattica della pillola avvelenata esiste dagli anni ’80 ed è stata ideata dallo studio legale con sede a New York Wachtell, Lipton, Rosen e Katz. Il nome deriva dalle spie della pillola avvelenata portate in passato per evitare di essere interrogate dai loro nemici nel caso fossero state catturate. È stato concepito come un modo per impedire a una società acquirente di acquistare una quota di maggioranza nel potenziale target o di negoziare direttamente con gli azionisti in un momento in cui le acquisizioni stavano diventando molto frequenti e comuni.

Tipi di pillole velenose

Esistono due tipi di strategie per le pillole avvelenate: il flip-in e il flip-over. Dei due tipi, la varietà flip-in è più comunemente seguita.

Pillole velenose flip-in

Una strategia di pillola avvelenata da inserire implica consentire agli azionisti, ad eccezione dell’acquirente, di acquistare azioni aggiuntive con uno sconto. Sebbene l’acquisto di azioni aggiuntive fornisca agli azionisti profitti istantanei, la pratica diluisce il valore del numero limitato di azioni già acquistate dalla società acquirente. Questo diritto di acquisto viene concesso agli azionisti prima che l’acquisizione sia finalizzata e spesso viene attivato quando l’acquirente accumula una determinata percentuale soglia di azioni della società target.

Ecco un esempio. Supponiamo che un piano di pillola velenosa flip-in venga attivato quando l’acquirente acquista il 30% delle azioni della società target. Una volta attivato, ogni azionista, escluso l’acquirente, ha il diritto di acquistare nuove azioni a un tasso scontato. Maggiore è il numero di azionisti che acquistano ulteriori azioni, più diluito diventa l’interesse della società acquirente. Ciò rende il costo dell’offerta molto più alto.

Man mano che nuove azioni arrivano sul mercato, il valore delle azioni detenute dall’acquirente si riduce, rendendo così il tentativo di acquisizione più costoso e più difficile. Se un offerente è consapevole che un tale piano potrebbe essere attivato, può essere propenso a non perseguire un’acquisizione. Tali disposizioni di un flip-in sono spesso disponibili al pubblico nello statuto di una società, o carta, e indicano il loro potenziale utilizzo come una difesa pubblica di acquisto.

Pillole velenose ribaltabili

Una strategia di pillola avvelenata ribaltabile consente agli azionisti della società target di acquistare le azioni della società acquirente a un prezzo fortemente scontato se il tentativo di acquisizione ostile ha successo. Ad esempio, un azionista di una società target può acquisire il diritto di acquistare le azioni del suo acquirente a un tasso di due per uno, diluendo così  il capitale della società acquirente. L’acquirente può evitare di procedere con tali acquisizioni se percepisce una diluizione del valore dopo l’acquisizione.

Esempi di pillole velenose

Nel luglio 2018, il consiglio di amministrazione della catena di ristoranti Papa John’s (PZZA ) ha votato per l’adozione della pillola avvelenata per impedire al fondatore spodestato John Schnatter di ottenere il controllo dell’azienda. Schnatter, che possedeva il 30% delle azioni della società, era il maggiore azionista della società.

Per abrogare ogni possibile tentativo di acquisizione da parte di Schnatter, il consiglio di amministrazione della società ha adottato un piano per i diritti degli azionisti a durata limitata, un provvedimento di pillola avvelenata. Soprannominata la disposizione del branco di lupi, ha sostanzialmente raddoppiato il prezzo delle azioni per chiunque abbia tentato di accumulare più di una certa percentuale delle azioni della società senza l’approvazione del consiglio.

Il New York Times hariferito che il piano avrebbe avuto effetto se Schnatter e le sue affiliate avessero aumentato la loro partecipazione complessiva nella società al 31% o se qualcuno avesse acquistato il 15% delle azioni ordinarie senza l’approvazione del consiglio.

Poiché Schnatter è stato escluso dalla distribuzione dei dividendi, la tattica ha effettivamente reso poco attraente un’acquisizione ostile della società: il potenziale acquirente avrebbe dovuto pagare il doppio del valore per azione delle azioni ordinarie della società. Gli ha impedito di tentare di rilevare la società da lui fondata acquistandone le azioni a prezzo di mercato.

Nel 2012, Netflix ( attività, consente agli azionisti esistenti di acquistare due azioni al prezzo di una.

Svantaggi delle pillole velenose

Ci sono tre principali potenziali svantaggi delle pillole avvelenate.

I valori delle azioni si diluiscono, quindi gli azionisti spesso devono acquistare nuove azioni solo per mantenere la parità. Gli investitori istituzionali sono scoraggiati dall’acquistare in società che hanno difese aggressive. I manager inefficaci possono rimanere sul posto attraverso pillole avvelenate. Se così non fosse, i venture capitalist esterni   potrebbero essere in grado di acquistare l’azienda e migliorarne il valore con una migliore gestione del personale.