Investimento privato in azioni pubbliche (PIPE)

Che cos’è un investimento privato in azioni pubbliche (PIPE)?

L’investimento privato in azioni pubbliche (PIPE) è l’acquisto di azioni di azioni quotate in borsa a un prezzo inferiore al valore corrente di mercato  (CMV) per azione. Questo metodo di acquisto è una pratica di società di investimento, fondi comuni di investimento e altri grandi investitori accreditati. Un PIPE tradizionale è quello in cui azioni ordinarie o privilegiate vengono emesse a un prezzo stabilito per l’ investitore, mentre un PIPE strutturato emette azioni comuni o privilegiate di debito convertibile.

Lo scopo di un PIPE è che l’emittente del titolo raccolga capitale per la società pubblica. Questa tecnica di finanziamento è più efficiente delle offerte secondarie a causa di minori problemi di regolamentazione con la Securities and Exchange Commission (SEC).

Punti chiave

• L’investimento privato in azioni pubbliche (PIPE) è quando un investitore istituzionale o accreditato acquista azioni direttamente da una società pubblica al di sotto del prezzo di mercato.
• Poiché hanno requisiti normativi meno rigorosi rispetto alle offerte pubbliche, i PIPE fanno risparmiare tempo e denaro alle aziende e raccolgono fondi più rapidamente.
• Il prezzo scontato delle azioni PIPE significa meno capitale per la società e la loro emissione diluisce di fatto l’attuale partecipazione degli azionisti.

Come funziona un investimento privato in public equity

Una società quotata in borsa può utilizzare un PIPE quando si assicura i fondi per il capitale circolante per finanziare le operazioni quotidiane, l’espansione o le acquisizioni. La società può creare nuove azioni o utilizzarne alcune dalla sua offerta, ma le azioni non saranno mai vendute in borsa.

Invece, questi grandi investitori acquistano le azioni della società in un collocamento privato e l’emittente presenta una dichiarazione di registrazione della rivendita alla SEC.

L’attività di emissione in genere ottiene il proprio finanziamento, ovvero il denaro degli investitori per le azioni, entro due o tre settimane, anziché attendere diversi mesi o più, come farebbe con un’offerta di azioni secondarie. La registrazione delle nuove azioni presso la SEC in genere diventa effettiva entro un mese dalla presentazione.

Considerazioni speciali per gli acquirenti di PIPE

Gli investitori di PIPE possono acquistare azioni al di sotto del prezzo di mercato come copertura contro il calo del prezzo delle azioni dopo la diffusione della notizia di PIPE. Lo sconto funge anche da compensazione per una certa mancanza di liquidità nelle azioni, il che significa che possono verificarsi ritardi nella vendita o nella conversione delle azioni in contanti.

Poiché questa offerta era un PIPE, gli acquirenti non possono vendere le loro azioni fino a quando la società non presenta la dichiarazione di registrazione della rivendita alla SEC. Tuttavia, un emittente generalmente non può vendere più del 20% delle sue azioni in circolazione a uno sconto senza aver ricevuto l’approvazione preventiva degli attuali azionisti.

Un accordo PIPE tradizionale consente agli investitori di acquistare azioni ordinarie o privilegiate convertibili in azioni ordinarie a un prezzo o tasso di cambio predeterminato. Se l’attività viene fusa con un’altra o venduta presto, gli investitori potrebbero essere in grado di ricevere dividendi o altri guadagni. I dividendi sono pagamenti in contanti o in azioni dalle società ai loro azionisti o investitori. A causa di questi vantaggi, i PIPE tradizionali hanno in genere un prezzo pari o vicino al valore di mercato delle azioni.

Con un TUBO strutturato, vengono vendute azioni privilegiate o titoli di debito convertibili in azioni ordinarie. Se i titoli contengono una clausola di ripristino, i nuovi investitori sono protetti dai rischi di ribasso, ma gli azionisti esistenti sono esposti al maggior rischio di diluizione del valore delle azioni. Per questo motivo, una transazione PIPE strutturata potrebbe richiedere l’approvazione preventiva degli azionisti.

Vantaggi e svantaggi dei PIPE

L’investimento privato in azioni pubbliche comporta numerosi vantaggi per gli emittenti. Grandi quantità di azioni vengono generalmente vendute a investitori consapevoli a lungo termine, assicurando che la società si assicuri i finanziamenti di cui ha bisogno. I PIPE possono essere particolarmente vantaggiosi per le aziende pubbliche di piccole e medie dimensioni che potrebbero avere difficoltà ad accedere a forme più tradizionali di finanziamento tramite capitale proprio.

Poiché le azioni PIPE non devono essere registrate in anticipo presso la SEC o soddisfare tutti i normali requisiti di registrazione federale per le offerte pubbliche di azioni, le transazioni procedono in modo più efficiente con meno requisiti amministrativi.

Tuttavia, al ribasso, gli investitori possono vendere le loro azioni in un breve lasso di tempo, facendo scendere il prezzo di mercato. Se il prezzo di mercato scende al di sotto di una soglia prestabilita, la società potrebbe dover emettere azioni aggiuntive a un prezzo notevolmente ridotto. Questa nuova emissione di azioni diluisce il valore degli investimenti degli azionisti, il che può portare a una riduzione del prezzo delle azioni.

I venditori allo scoperto possono trarre vantaggio dalla situazione vendendo ripetutamente le loro azioni e abbassando il prezzo delle azioni, con il risultato che gli investitori PIPE potrebbero avere la maggioranza della società. L’impostazione di un prezzo minimo delle azioni al di sotto del quale non vengono emesse azioni compensative può evitare questo problema.

Professionisti

• Rapida fonte di fondi di capitale
• Meno scartoffie e requisiti di archiviazione
• Costi di transazione inferiori
• Prezzi delle azioni scontati (per investitori)

Contro

• Valore diluito delle azioni (per gli attuali azionisti)
• Acquirenti limitati agli investitori accreditati
• Prezzo scontato delle azioni (meno capitale per la società)
• Potenziale necessità di approvazione da parte degli azionisti

Esempio del mondo reale di un TUBO

Nel febbraio 2018, Yum! Brands (YUM), il proprietario di Taco Bell e KFC, ha annunciato che stava acquistando $ 200 milioni di azioni della società da asporto GrubHub attraverso un PIPE. In questo caso, Yum! ha spinto la PIPE a stringere una partnership più forte tra le due società per aumentare le vendite nei suoi ristoranti attraverso pickup e consegne.

La liquidità aggiunta ha consentito a GrubHub di espandere la propria rete di consegne negli Stati Uniti e di creare un’esperienza di ordinazione più fluida per i clienti di entrambe le società. GrubHub ha anche ampliato il suo consiglio di amministrazione da nove a dieci, aggiungendo un rappresentante di Yum!