Clausola di divieto di acquisto
Che cos’è una clausola di divieto di acquisto?
Una clausola di divieto di acquisto è una clausola contenuta in un accordo tra un venditore e un potenziale acquirente che impedisce al venditore di sollecitare una proposta di acquisto da qualsiasi altra parte. In altre parole, il venditore non può acquistare l’attività o il bene in giro una volta che una lettera di intenti o un accordo in linea di principio è stato stipulato tra il venditore e il potenziale acquirente. La lettera di intenti delinea l’impegno di una parte a fare affari e / o concludere un accordo con un’altra.
Le clausole di divieto di acquisto, chiamate anche clausole di divieto di sollecitazione, sono generalmente prescritte da società di grandi dimensioni e di alto profilo. I venditori in genere accettano queste clausole come atto di buona fede. Le parti che si impegnano in una clausola di divieto di acquisto spesso includono una data di scadenza nell’accordo. Ciò significa che sono in vigore solo per un breve periodo di tempo e non possono essere impostati a tempo indeterminato.
Comprensione della clausola di divieto di acquisto
Le clausole di divieto di acquisto danno a un potenziale acquirente una leva, impedendo al venditore di cercare un’altra offerta più competitiva. Una volta firmato, l’acquirente può prendersi il tempo necessario per valutare le sue opzioni sull’accordo prima di accettarlo o andarsene. Impediscono inoltre che i potenziali venditori vengano presi di mira da offerte non richieste che potrebbero rappresentare un’opportunità migliore. Le clausole di divieto di acquisto si trovano comunemente nelle fusioni e acquisizioni (M&A).
Le clausole di divieto di acquisto in genere hanno date di scadenza brevi, quindi nessuna delle parti è vincolata all’accordo per un periodo di tempo prolungato.
Una clausola di divieto di acquisto è molto utile dal punto di vista del potenziale acquirente perché può impedire al venditore dell’attività o del bene di sollecitare altre offerte, il che può portare a un prezzo di acquisto più alto o alla guerra delle offerte se ci sono più parti interessate. D’altra parte, il venditore potrebbe non volere un periodo di non-acquisto indebitamente lungo, soprattutto se esiste il rischio che il potenziale acquirente si allontani dall’affare durante o al termine della due diligence.
Gli acquirenti in una posizione di forza possono richiedere una clausola di divieto di acquisto, in modo da non aumentare la valutazione o segnalare l’interesse di un acquirente. Nelle transazioni ad alto rischio, l’anonimato è un elemento influente. A sua volta, un potenziale venditore può accettare una clausola di divieto di acquisto come gesto di buona fede nei confronti di un acquirente, in particolare un acquirente con il quale un venditore desidera interagire.
Esempio di clausola di divieto di acquisto
Sebbene ci siano molte applicazioni per una clausola di divieto di acquisto, sono abbastanza comuni durante fusioni e acquisizioni. Ad esempio, Apple potrebbe richiedere una clausola di divieto di acquisto durante la valutazione di una potenziale acquisizione. Essendo Apple, il venditore può accettare una clausola di divieto di acquisto nella speranza che l’offerta di Apple sia forte o qualche altra potenziale sinergia che offra un valore sufficiente per giustificare l’accettazione della clausola.
A metà del 2016, Microsoft ha annunciato la sua intenzione di acquistare LinkedIn. Entrambe le società hanno accettato una clausola di divieto di acquisto, che ha impedito al sito di social networking professionale di trovare altre offerte. Microsoft includeva una commissione di rottura nella clausola, in base alla quale LinkedIn sarebbe stata tenuta a pagare a Microsoft 725 milioni di dollari se avesse concluso un accordo con un altro acquirente. L’operazione è stata completata nel dicembre 2016.
Punti chiave
- Una clausola di divieto di acquisto è una condizione di un accordo tra un venditore e un potenziale acquirente che impedisce al venditore di ottenere un’offerta da un altro acquirente.
- Queste clausole si trovano comunemente nelle fusioni e negli accordi di acquisizione.
- Le clausole di divieto di acquisto impediscono a guerre di offerte o offerte non richieste di prevalere sulla posizione del potenziale acquirente.
- Le aziende possono rifiutare una clausola di divieto di acquisto se hanno una responsabilità finanziaria nei confronti dei loro azionisti.
Eccezioni alla regola della clausola di divieto di acquisto
Ci sono alcuni casi in cui una clausola di divieto di acquisto potrebbe non essere applicabile anche quando entrambe le parti ne firmano una. Una società per azioni ha responsabilità finanziarie nei confronti dei propri azionisti e, in quanto tale, può attendere il miglior offerente possibile. Potrebbero quindi essere in grado di rifiutare una clausola di divieto di acquisto anche se il consiglio di amministrazione della società ne ha firmata una con un potenziale acquirente.