Ruoli e funzioni delle moderne banche di investimento
Forse nessun’altra organizzazione ispira tanta soggezione, intrighi, controversie e curiosità come la banca di investimento globale. Le banche di investimento hanno una storia leggendaria e oggi siedono a cavallo del flusso frenetico del commercio e dei capitali globali.
Questo articolo fornisce una breve panoramica storica delle banche di investimento, descrive i diversi ruoli che svolgono nella creazione e distribuzione di titoli ed esamina i conflitti di interesse che sorgono quando queste funzioni si svolgono sotto lo stesso tetto aziendale.
Punti chiave
- Il moderno investment banking è iniziato con il modello di merchant banking nei secoli XVIII e XIX.
- L’investment banking è un settore dell’industria che si occupa principalmente di finanziamento di capitale per una vasta gamma di clienti in attività globali e locali.
- In particolare, l’investment banking aiuta le società a portare le azioni al pubblico, sottoscrive le offerte di obbligazioni e si impegna nel trading proprietario e negli investimenti.
- La maggior parte delle banche di investimento oggi si rivolge a società, organizzazioni o clienti con un patrimonio netto elevato.
Una storia antica
Adam Smith ha descritto notoriamente il capitalismo come una mano invisibile che guida il mercato nella sua allocazione di beni e servizi. I motori finanziari di questa mano durante i secoli XVIII e XIX furono le banche d’affari europee come Hope & Co., Baring Brothers e Morgan Grenfell. Per un certo periodo i Paesi Bassi, e successivamente la Gran Bretagna, hanno governato le ondate del commercio globale in porti di scalo remoti come l’India e Hong Kong.
Il modello di merchant banking ha poi attraversato l’Atlantico ed è servito da ispirazione per le società finanziarie fondate da famiglie di spicco in quello che potrebbe forse essere definito il mercato emergente dell’epoca : gli Stati Uniti. La struttura e le attività delle prime società statunitensi come JP Morgan & Co., Dillon Read e Drexel & Co. riflettevano quelle delle loro controparti europee e includevano il finanziamento di nuove opportunità di business attraverso la raccolta e l’implementazione di capitali di investimento.
Nel corso del tempo sono nati due modelli in qualche modo distinti. Il vecchio modello di merchant banking era in gran parte un affare privato condotto tra gli abitanti privilegiati del mondo dei club della vecchia ricchezza europea. La banca d’affari in genere metteva a disposizione somme considerevoli del proprio capitale (di proprietà familiare) insieme a quello di altri interessi privati che entravano negli accordi come soci a responsabilità limitata.
L’ascesa delle banche di investimento
Durante il 19 ° secolo, un nuovo modello entrò in uso popolare, in particolare negli Stati Uniti. Le imprese che cercano di raccogliere capitali emetterebbero titoli a investitori terzi, che avrebbero quindi la capacità di negoziare questi titoli nelle borse valori organizzate dei principali centri finanziari come Londra e New York. Il ruolo della società finanziaria era quello di sottoscrittore, rappresentando l’emittente presso il pubblico investitore, ottenendo l’interesse degli investitori e facilitando i dettagli dell’emissione. Le aziende impegnate in questa attività divennero note come banche di investimento.
Aziende come JP Morgan non si sono limitate all’attività di investment banking, ma si sono affermate in una varietà di altre attività finanziarie, tra cui prestiti e raccolta di depositi (ad es. Banca commerciale ). Il crollo del mercato azionario del 1929 e la conseguente Grande Depressione portarono il governo degli Stati Uniti a giungere alla conclusione che i mercati finanziari dovevano essere regolamentati più strettamente per proteggere gli interessi finanziari degli americani medi. Ciò ha portato alla separazione dell’investment banking dal commercial banking nel Glass-Steagall Act del 1933.
Goldman Sachs, Barclays e Citgroup (in nessun ordine particolare) sono tre delle prime 10 banche di investimento globali nel 2020.
Le aziende sul lato dell’investment banking di questa separazione (Morgan Stanley, Goldman Sachs, Lehman Brothers e First Boston) hanno continuato ad assumere un ruolo di primo piano nella sottoscrizione delle società americane durante il periodo del dopoguerra, e la più grande ha guadagnato fama come la so- chiamato parentesi rigonfiamento.
Banche d’affari e società di private equity
Il termine banca d’ affari è tornato in auge alla fine degli anni ’70 con la nascente attività di private equity di aziende come Kohlberg, Kravis & Roberts (KKR). Il merchant banking nel suo contesto moderno si riferisce all’utilizzo del proprio capitale (spesso accompagnato da finanziamento del debito estero) in una transazione privata, invece di sottoscrivere un’emissione di azioni tramite titoli quotati in borsa su una borsa valori, che è la funzione classica di una banca di investimento. Molte delle grandi aziende globali oggi conducono sia attività di merchant banking ( private equity ) che di investment banking.
L’infrastruttura normativa
Negli Stati Uniti, le banche di investimento operano secondo la legislazione emanata all’epoca di Glass-Steagall. Il Securities Act del 1933 divenne un modello per il modo in cui le banche di investimento sottoscrivono titoli nei mercati pubblici. L’atto ha stabilito le pratiche di due diligence, emettendo un prospetto preliminare e finale, e valutando e sindacando una nuova emissione.
Il Securities Exchange Act del 1934 si rivolgeva alle borse valori e alle organizzazioni di intermediari. Il 1940 Investment Company Act e il 1940 Investment Advisors Act stabilivano regolamenti per i fiduciari, come fondi comuni di investimento, gestori di fondi privati e consulenti di investimento registrati. Nel gergo di Wall Street, le banche di investimento rappresentano il “lato di vendita” (poiché sono principalmente nel business della vendita di titoli agli investitori), mentre i fondi comuni di investimento, i consulenti e altri costituiscono il “lato di acquisto”.
Anatomia di un’offerta
Una società sceglie una banca di investimento come lead manager di un’offerta di titoli; le responsabilità comprendono la conduzione della due diligence e la redazione del prospetto. Il lead manager forma un team di specialisti di terze parti, tra cui consulenti legali, esperti contabili e fiscali, stampatori finanziari e altri. Inoltre, il lead manager invita altre banche in un sindacato di sottoscrizione come co-gestori. Il capofila e i co-gestori si assegneranno parti delle azioni da offrire tra di loro. Poiché le loro commissioni di sottoscrizione derivano dalla quantità di emissioni vendute, la concorrenza per le posizioni di lead manager e senior allotment è piuttosto intensa.
Quando una società emette titoli negoziati pubblicamente per la prima volta tramite un’offerta pubblica iniziale (IPO), il lead manager nomina un analista di ricerca per scrivere un rapporto di ricerca e iniziare la copertura continua della società. Il rapporto conterrà un’analisi economica del business e delle sue prospettive dato il mercato dei suoi prodotti e servizi, la concorrenza e altri fattori. Una volta avviata la copertura, l’analista fornirà raccomandazioni continue ai clienti della banca per l’acquisto, la detenzione o la vendita di azioni in base al valore equo percepito rispetto al prezzo corrente delle azioni.
Distribuzione e sottoscrizione
La distribuzione inizia con il processo di creazione del libro. Il sindacato di sottoscrizione costruisce un book di interesse durante il periodo di offerta, solitamente accompagnato da un road show, in cui l’alta dirigenza dell’emittente e i membri del team di sindacato incontrano potenziali investitori (principalmente investitori istituzionali come fondi pensione, fondi di dotazione e compagnie di assicurazione). I potenziali investitori ricevono una falsa pista, un prospetto preliminare che contiene tutte le informazioni materialmente significative sull’emittente ma omette il prezzo di emissione finale e il numero di azioni.
Alla fine del road show, il lead manager imposta il prezzo dell’offerta finale in base alla domanda prevalente. I sottoscrittori cercano di avere l’offerta sottoscritta in eccesso (creare più domanda rispetto alle azioni disponibili). In caso di successo, eserciteranno un’opzione di totalotment, chiamata greenshoe, che prende il nome dalla Green Shoe Manufacturing Company, il primo emittente di tale opzione. Ciò consente ai sottoscrittori di aumentare il numero di nuove azioni emesse fino al 15% (dal numero indicato nel prospetto) senza dover effettuare alcuna registrazione aggiuntiva. Il mercato della nuova emissione è chiamato mercato primario.
La Securities and Exchange Commission (SEC) registra i titoli prima della loro emissione primaria, quindi iniziano a negoziare sul mercato secondario della Borsa di New York, Nasdaq o altra sede in cui i titoli sono stati accettati per la quotazione e la negoziazione.
Conflitto di interessi
L’investment banking è irto di potenziali conflitti di interesse. Questo problema si è intensificato attraverso il consolidamento che ha attraversato il settore dei servizi finanziari, al punto che una manciata di grandi aziende – le leggendarie banche della staffa del rigonfiamento – rappresentano una quota sproporzionata di affari sia dal lato dell’acquisto che da quello della vendita.
Il potenziale conflitto che ne deriva è semplice da capire. Gli agenti di acquisto – consulenti per gli investimenti e gestori di fondi – hanno l’ obbligo fiduciario di agire esclusivamente nel migliore interesse dei loro clienti investitori, senza riguardo per i propri incentivi economici a raccomandare un prodotto o una strategia rispetto a un altro. I banchieri di investimento dal lato delle vendite cercano di massimizzare i risultati per i loro clienti, gli emittenti. Quando un’impresa in cui l’attività principale è il lato vendita acquisisce un gestore patrimoniale lato acquisto, questi incentivi possono essere in disaccordo.
Sfortunatamente per gli investitori, l’economia del business è tale che una quantità sproporzionata dei profitti di una banca di investimento deriva dalle sue attività di sottoscrizione e negoziazione. La competizione per i mandati è intensa e la pressione su tutti i partecipanti – banchieri, analisti di ricerca, commercianti e addetti alle vendite – è alta per ottenere risultati.
Un esempio in particolare è la ricerca. L’analista di ricerca dovrebbe raggiungere conclusioni indipendenti indipendentemente dagli interessi dei banchieri di investimento. I regolamenti impongono alle banche di applicare una separazione tra ricerca e banca. In realtà, tuttavia, molte aziende hanno legato il compenso degli analisti di ricerca alla redditività dell’investment banking. Il controllo dopo il crollo della bolla delle dotcom nel 2000 ha portato ad alcuni tentativi di riformare alcune di queste pratiche imperfette.
Compensazione per le carriere nell’Investment Banking
Una discussione sull’investment banking non sarebbe completa senza affrontare le enormi somme di denaro che i banchieri di investimento vengono pagati. In sostanza, le principali attività produttive di reddito di una banca escono dall’edificio degli uffici ogni sera. Gli accordi vengono completati e il denaro viene fatto esclusivamente sulla base delle relazioni, dell’esperienza e del pensiero intelligente dei professionisti che vi lavorano.
In quanto tale, una banca d’investimento ha poco a che fare con i profitti che guadagna se non per pagare le persone che li hanno prodotti. Non è insolito che il 50% o più dei ricavi di punta vada negli stipendi e nei bonus dei dipendenti di una banca di investimento. La maggior parte di questo va ai principali artefici degli accordi, ma va anche agli associati e agli analisti che lavorano duramente su fogli di calcolo dei flussi di cassa scontati e modelli comparabili fino alle prime ore del mattino.
Il problema è che la maggior parte di questo compenso viene pagato come bonus. Gli stipendi fissi non sono affatto modesti, ma i grandi guadagni a sette cifre arrivano attraverso le distribuzioni di bonus. Il rischio per un banchiere d’investimento è che tali pagamenti possono svanire rapidamente se le condizioni di mercato peggiorano o l’azienda ha un brutto anno.
I banchieri di investimento passano una quantità eccessiva di tempo cercando di trovare nuovi modi per fare soldi in tempi buoni e cattivi. Aree di attività come fusioni e acquisizioni (M&A), ristrutturazioni, private equity e finanza strutturata, la maggior parte delle quali non facevano parte del repertorio di una banca di investimento prima della metà e la fine degli anni ’70, forniscono la prova della capacità di questa professione di trovare continuamente nuovi modi per fare i soldi.
La linea di fondo
Nonostante tutto il mistero che circonda le banche di investimento, il ruolo che hanno svolto durante l’evoluzione del capitalismo moderno è abbastanza semplice. Queste istituzioni forniscono i mezzi finanziari per consentire alla mano invisibile di Adam Smith di funzionare.
Le banche di investimento sono fiorite in una varietà di economie, dai commercianti mercantili di Londra e Amsterdam del XVIII secolo ai colossi di oggi, la cui influenza si estende in tutto il mondo. Finché esiste un’economia di mercato, è probabile che ci saranno banchieri di investimento che escogiteranno nuovi modi per fare soldi.