Come può un’azienda resistere a un’acquisizione ostile?

Che cos’è un’acquisizione?

Un’acquisizione aziendale   è una transazione commerciale complessa relativa a una società che acquista un’altra società. Le acquisizioni avvengono spesso per una serie di ragioni logiche, comprese le sinergie anticipate   tra la società acquirente e la società target, il potenziale per miglioramenti significativi dei ricavi, i costi operativi probabilmente ridotti e considerazioni fiscali vantaggiose.

Come funzionano le acquisizioni ostili

Negli Stati Uniti, la maggior parte delle acquisizioni di società sono di natura amichevole, il che significa che la maggior parte delle principali parti interessate sostiene l’acquisizione. Tuttavia, a volte le acquisizioni aziendali possono diventare ostili. Una scalata ostile si verifica quando si acquisisce attività di controllo di una società pubblica contro il consenso di gestione esistente o il suo consiglio di amministrazione. In genere, la società acquirente acquista una percentuale di controllo delle azioni con diritto di voto della società target e, insieme alle azioni di controllo, il potere di dettare la nuova politica aziendale.

Esistono tre modi per rilevare una società per azioni: acquisizione verticale, acquisizione orizzontale e acquisizione conglomerata. Il motivo principale dell’esecuzione ostile dell’acquisizione, almeno in teoria, è rimuovere una direzione o un consiglio di amministrazione inefficaci e aumentare i profitti futuri.

Strategie per evitare un’acquisizione ostile

Con questo in mente, alcune strategie di difesa di base possono essere utilizzate dalla direzione di potenziali società target per scoraggiare progressi di acquisizione indesiderati.

Difesa dalla pillola velenosa

La prima difesa dalla pillola avvelenata è stata utilizzata nel 1982 quando l’avvocato di New York Martin Lipton ha presentato un piano di dividendi con mandato di garanzia;queste difese sono più comunemente note come piani per i diritti degli azionisti. Questa difesa è controversa e molti paesi ne hanno limitato l’applicazione. Per eseguire una pillola avvelenata, la società presa di mira diluisce le sue azioni in modo tale che l’offerente ostile non possa ottenere una quota di controllo senza sostenere spese massicce.

Una versione pillola “flip-in” consente alla società di emettere azioni privilegiate che solo gli azionisti esistenti possono acquistare, diluendo il potenziale acquisto dell’offerente ostile. Le pillole “flip-over” consentono agli azionisti esistenti di acquistare le azioni della società acquirente a un prezzo notevolmente scontato, rendendo l’operazione di acquisizione più poco attraente e costosa.

Tale strategia è stata implementata nel 2012, quando  aspiranti predoni aziendali  e facendo un acquisizione praticamente impossibile senza l’approvazione dell’obiettivo di acquisizione.

Difesa della tavola sfalsata

Una società potrebbe separare il proprio consiglio di amministrazione in diversi gruppi e presentarne solo una manciata per la rielezione in una riunione. Questo fa vacillare i cambiamenti del consiglio nel tempo, rendendo molto dispendioso in termini di tempo la votazione dell’intero consiglio.

Difesa del cavaliere bianco

Se un consiglio di amministrazione ritiene di non poter ragionevolmente impedire un’acquisizione ostile, potrebbe cercare un’azienda più amichevole con cui piombare e acquistare una partecipazione di controllo prima dell’offerente ostile. Questa è la difesa del cavaliere bianco. Se disperato, il consiglio di amministrazione minacciato può vendere asset chiave e ridurre le operazioni, sperando di rendere la società meno attraente per l’offerente.

In genere, il cavaliere bianco accetta di pagare un  premio  superiore all’offerta dell’acquirente di acquistare le azioni della società target, oppure il cavaliere bianco accetta di ristrutturare la società target dopo che l’acquisizione è stata completata in un modo supportato dalla gestione della società target.

Due classici esempi di impegni da cavaliere bianco nel processo di acquisizione aziendale includono l’acquisto da parte di PNC Financial Services ( liquidazione.

Difesa Greenmail

Greenmail si  riferisce a un riacquisto mirato, in cui una società acquista una certa quantità di azioni proprie da un singolo investitore, di solito con un premio sostanziale. Questi premi possono essere pensati come pagamenti a un potenziale acquirente per eliminare un tentativo di acquisizione ostile.

Una delle prime occorrenze applicate di questo concetto fu nel luglio 1979, quando Carl Icahn acquistò il 9,9% delle azioni della Saxon Industries per $ 7,21 per azione. Successivamente, Saxon è stata costretta a riacquistare le proprie azioni a $ 10,50 per azione per  concludere  l’attività di acquisizione aziendale.

Sebbene il processo anti-acquisizione di greenmail sia efficace, alcune società, come Lockheed Martin ( anti-greenmail  nelle loro carte aziendali. Nel corso degli anni, l’utilizzo della posta ecologica è diminuito a causa dell’imposta sulle plusvalenze che ora viene imposta sui guadagni derivanti da tali tattiche di acquisizione ostili.

Titoli con diritto di voto differenziale

Una linea di difesa preventiva contro un’acquisizione ostile di società sarebbe quella di stabilire titoli azionari con diritti di voto differenziale  (DVR). Le azioni con questo tipo di disposizione forniscono meno diritti di voto agli azionisti. Ad esempio, i possessori di questi tipi di titoli potrebbero dover possedere 100 azioni per poter esprimere un voto.

Stabilire un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti

Un’altra linea di difesa preventiva contro un’acquisizione ostile di società sarebbe quella di stabilire un  piano di partecipazione azionaria dei dipendenti  (ESOP). Un ESOP è un piano previdenziale fiscalmente qualificato che offre risparmi fiscali sia alla società che ai suoi azionisti. Istituendo un ESOP, i dipendenti della società detengono la proprietà della società. A sua volta, ciò significa che una percentuale maggiore della società sarà probabilmente di proprietà di persone che voteranno in concomitanza con le opinioni della direzione dell’azienda target piuttosto che con gli interessi di un potenziale acquirente.

In che modo il Williams Act influisce sulle acquisizioni ostili

I tentativi ostili di rilevare una società si verificano in genere quando un potenziale acquirente fa  un’offerta pubblica, o un’offerta diretta, agli azionisti della società target. Questo processo avviene per opposizione della direzione dell’azienda target e di solito porta a tensioni significative tra la gestione dell’azienda target e quella dell’acquirente.

In risposta a tale pratica, il Congresso ha approvato il  Williams Act  per offrire una divulgazione completa ed equa agli azionisti delle potenziali società target e per stabilire un meccanismo che concede ulteriore tempo alla società acquirente per spiegare lo scopo dell’acquisizione.

Il Williams Act richiede alla società acquirente di rivelare alla  Securities and Exchange Commission  la fonte dei fondi che verranno utilizzati per completare l’acquisizione, lo scopo per cui viene presentata l’offerta, i piani che l’acquirente avrebbe se avesse successo nel acquisizione e qualsiasi contratto o intesa riguardante la società target. Sebbene il Williams Act fosse concepito per rendere più ordinato il processo di acquisizione delle società, il maggiore utilizzo di   titoli derivati ha reso l’Atto un meccanismo di difesa meno utile. Di conseguenza, i vari tipi di strategie di difesa aziendale devono essere presi in considerazione dalla direzione delle società suscettibili di essere oggetto di acquisizione.

La linea di fondo

Le aziende hanno a loro disposizione molti meccanismi ostili di difesa contro le acquisizioni. Dato il livello di acquisizioni societarie ostili che si sono verificate negli Stati Uniti nel corso degli anni, potrebbe essere prudente che la direzione istituisca meccanismi preventivi di acquisizione societaria, anche se la loro azienda non è attualmente in fase di acquisizione. Tali politiche dovrebbero essere perseguite seriamente da società che hanno un bilancio ben capitalizzato, un conto economico conservativo che mostra un’elevata redditività, un rendiconto finanziario interessante e una quota di mercato ampia o in crescita per i suoi prodotti o servizi.

Inoltre, se l’azienda presenta barriere significative  all’ingresso, una mancanza di rivalità competitiva nel settore, una minaccia minima di prodotti o servizi sostitutivi, un potere contrattuale minimo degli acquirenti e un potere contrattuale minimo dei fornitori, è il caso di implementare un ostile preventivo si consiglia vivamente di sviluppare una conoscenza approfondita dei meccanismi di difesa responsive del takeover.