Gypsy Swap
Cos’è uno scambio zingaro?
Il termine “scambio zingaro”, sebbene sia un termine consolidato, è problematico a causa delle sue sfumature razziste nei confronti del popolo rom. Il termine descrive un metodo con il quale una società può raccogliere capitali senza emettere debito aggiuntivo o detenere un’offerta pubblica secondaria. In un certo senso, questo tipo di scambio è simile a un’offerta di diritti, ma in questo caso, il diritto di partecipazione della parte soggetta a restrizioni non decade e lo scambio è immediatamente diluitivo.
Considerazioni chiave:
- Uno “scambio zingaro” è un termine ora un po ‘offensivo a causa delle sue sfumature razziali.
- Il termine descrive un modo per una società di raccogliere capitali senza emettere debito aggiuntivo o detenere un’offerta pubblica secondaria.
- Gli scambi gypsy comportano più transazioni.
- In molti casi, gli scambi gypsy sono considerati gli ultimi sforzi per raccogliere denaro ed evitare vincoli di liquidità o patti bancari.
Capire uno scambio zingaro
Gli swap gypsy sono composti da più transazioni con l’obiettivo finale di aumentare il capitale per l’azienda. Convincendo gli azionisti esistenti a scambiare azioni ordinarie con azioni limitate, l’azienda può quindi vendere le azioni ordinarie a nuovi investitori, aumentando così il capitale. In molti casi, gli scambi gypsy sono considerati l’ultimo tentativo di evitare vincoli di liquidità o patti bancari impegnandosi in una raccolta di capitali “creativa”.
Mentre gli scambi gypsy sembrano essere un modo indiretto per creare capitale, l’atto in genere porta la società a dover addolcire il piatto sia per gli azionisti nuovi che per quelli esistenti affinché accettino i termini dell’accordo. Ciò significa che probabilmente la società farebbe meglio a raccogliere capitali attraverso i canali tradizionali, se possibile, poiché sarebbe più conveniente e più facile.
La Securities and Exchange Commission (SEC) a volte considera uno scambio gypsy come un modo per aggirare i regolamenti. Ad esempio, le sezioni 5 (a) e 5 (c) del Securities Act precisano che non è possibile vendere o offrire di vendere alcun titolo senza registrarlo in anticipo o ricevere una rinuncia. La SEC ha preso una posizione ferma riguardo alla sezione 5, violazioni e scambi di zingari. Nel caso legale di Zacharias c. SEC, la Corte ha concordato con la posizione della SEC secondo cui sia l’azionista originale che l’acquirente erano partecipanti alla transazione e ha sostenuto unapenale di sboccatura del 100% dei proventi della vendita.
Come funziona uno scambio zingaro
Lo scambio gypsy prevede due operazioni principali. In primo luogo, un gruppo di azionisti esistenti è convinto a scambiare azioni ordinarie con azioni vincolate dalla società emittente in modo che la società riceva le azioni ordinarie al proprio tesoro. In termini monetari, questi azionisti sono in pareggio; non guadagnano o perdono dalla transazione stessa, sebbene possano esserci alcune conseguenze fiscali a seconda della situazione.
In secondo luogo, la società vende le azioni ordinarie che hanno ricevuto a nuovi investitori a un prezzo che può essere superiore o inferiore al prezzo di mercato corrente, ricevendo denaro in cambio. La società ha raccolto con successo ulteriori capitali ei nuovi investitori diventano azionari titolari della società emittente, mentre la prima serie di investitori mantiene una posizione in azioni vincolate.
Uno scambio gypsy è visto come un’opzione di finanziamento estrema perché i nuovi investitori richiedono quasi sempre una combinazione di prezzo inferiore al valore di mercato o una considerazione speciale dall’operazione. Infatti, se la società emittente potesse raccogliere finanziamenti convenzionalmente, internamente dai mercati azionari o del debito, sceglierebbe certamente di farlo.