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Cos’è un freeze out?

Un freeze-out (noto anche come squeeze out )  è un’azione intrapresa dagli azionisti di maggioranza di un’impresa che spinge i titolari di minoranza a vendere le loro quote nella società. Una varietà di manovre può essere considerata tattica di congelamento, come la cessazione dei dipendenti degli azionisti di minoranza o il rifiuto di dichiarare i dividendi.

Punti chiave

• Un freeze out (o squeeze out) è un’azione degli azionisti in cui i detentori di maggioranza fanno pressione sui detentori di minoranza affinché vendano le loro azioni.
• Questa pressione può essere introdotta dai detentori di maggioranza che votano per licenziare i dipendenti degli azionisti di minoranza o non dichiarano i dividendi.
• Il congelamento può accompagnare una fusione o un’acquisizione aziendale che sospende i diritti di voto delle minoranze.
• I freeze out sono soggetti a controllo normativo, ma il terreno legale è complicato.

Freeze Out Explained

I freeze-out di solito si verificano in società strettamente controllate, in cui gli azionisti di maggioranza possono conversare tra loro. Gli azionisti di maggioranza cercheranno di congelare la minoranza dal processo decisionale, rendendo inutili i diritti di voto delle minoranze. Tali azioni possono essere illegali e potrebbero essere annullate dai tribunali dopo la revisione. Questa azione viene spesso eseguita utilizzando un’acquisizione. Molti stati hanno definito ciò che è consentito nel congelamento attraverso i loro statuti esistenti sulle fusioni e acquisizioni aziendali .

In una tipica fusione congelata, gli azionisti di controllo possono costituire una nuova società di cui sono proprietari e controllano. Questa nuova società avrebbe quindi presentato un’offerta pubblica di  acquisto all’altra società nella speranza di costringere gli azionisti di minoranza a rinunciare alla loro posizione di capitale. Se l’offerta pubblica di acquisto ha esito positivo, la società acquirente può scegliere di fondere i propri beni nella nuova società.

In questo scenario, gli azionisti non partecipanti alla gara perderebbero sostanzialmente le loro azioni poiché la società non esisterebbe più. Sebbene gli azionisti non partecipanti alla gara ricevano generalmente un compenso (contanti o titoli) per le loro azioni come parte della transazione, non manterrebbero più la loro quota di partecipazione di minoranza.

Leggi e doveri fiduciari

Storicamente, i congelamenti da parte degli azionisti di controllo hanno dovuto affrontare diversi livelli di controllo legale.

Nel caso del 1952  Sterling v. Mayflower Hotel Corp.,  la Corte Suprema del Delaware ha stabilito uno standard di equità che si applicherebbe a tutte le fusioni, compresi i congelamenti. Ha stabilito che quando una società acquirente ei suoi amministratori “si trovano da entrambi i lati della transazione, hanno l’onere di stabilire l’intera equità della fusione e devono superare la prova di un attento esame da parte dei tribunali”.

Sebbene una volta la legge fosse ostile al congelamento, oggigiorno sono generalmente più accettati nelle acquisizioni aziendali. I tribunali generalmente richiedono che, come parte di una transazione equa, un’acquisizione abbia sia uno scopo commerciale che un equo compenso per gli azionisti.

Le carte societarie possono contenere una clausola di congelamento che consente a una società incorporante di acquistare azioni di azionisti di minoranza per un valore monetario equo entro un periodo di tempo definito dopo il completamento dell’acquisizione.