Dovere di lealtà
Cos’è il dovere di lealtà?
Il dovere di lealtà è la responsabilità di un amministratore di agire in ogni momento nel migliore interesse della propria azienda. Il dovere di lealtà è uno dei due doveri fiduciari primari che devono essere assolti dagli amministratori di una società, l’altro è il dovere di diligenza.
Il dovere di lealtà richiede che un amministratore sia completamente fedele all’azienda in ogni momento. Impone inoltre la responsabilità di evitare possibili conflitti di interesse, precludendo in tal modo a un amministratore di agire in proprio o di sfruttare un’opportunità aziendale per guadagno personale.
La violazione del dovere di lealtà può esporre l’amministratore a un’ingiunzione del tribunale di pagare la restituzione e multe salate.
Capire il dovere di lealtà
Il dovere di lealtà impone una serie di responsabilità aggiuntive agli amministratori di una società. Sono tenuti a mantenere la riservatezza e a non divulgare o utilizzare alcuna informazione in cui si imbattono nella loro veste ufficiale di amministratori.
Devono inoltre segnalare al consiglio di amministrazione tutti i conflitti di interesse, effettivi o potenziali, reali o percepiti; ottengono consulenza legale nei casi in cui non è chiaro se esista o meno un conflitto. Nei casi in cui esiste un conflitto, il direttore dovrebbe essere completamente trasparente al riguardo e divulgare tutte le informazioni pertinenti.
Componenti chiave del dovere di lealtà
Il dovere di lealtà di un regista ha tre componenti principali:
- Non devono usurpare le opportunità aziendali per il proprio guadagno personale.
- Devono evitare di avere un interesse personale nelle transazioni tra la società e un’altra parte.
- Devono mantenere private le informazioni della società.
Anche se questi possono sembrare requisiti onerosi, un amministratore che è completamente fedele all’azienda non avrà problemi ad aderire al dovere di lealtà. Ma sorgeranno problemi quando gli amministratori mettono i propri interessi al di sopra di quelli della società o hanno un conflitto di interessi nascosto.
Esempio di dovere di lealtà
Supponiamo che il direttore di un’azienda farmaceutica apprenda in anticipo che uno dei suoi farmaci candidati più promettenti non è riuscito a raggiungere gli endpoint primari di uno studio cardine di Fase 3. Il comunicato stampa su questo sviluppo negativo dovrebbe essere rilasciato dopo la chiusura del mercato il giorno successivo. Il direttore ordina immediatamente di vendere le sue consistenti partecipazioni al prezzo di mercato corrente, poiché il prezzo delle azioni è destinato a crollare quando viene diffusa la notizia.
In tal modo, il regista ha utilizzato informazioni riservate per il proprio arricchimento, aprendosi alle accuse di insider trading e violando il dovere di lealtà.