Diritti di trascinamento

Cosa sono i diritti di trascinamento?

Un diritto di trascinamento è una disposizione o una clausola di un accordo che consente a un azionista di maggioranza di costringere un azionista di minoranza a partecipare alla vendita di una società. Il proprietario di maggioranza che effettua il trascinamento deve dare all’azionista di minoranza lo stesso prezzo, termini e condizioni di qualsiasi altro venditore.

Comprensione dei diritti di trascinamento

Offerte di azioni, fusioni, acquisizioni e acquisizioni possono essere transazioni complicate. Alcuni diritti possono essere inclusi e istituiti con i termini di un’offerta di classi di azioni o in un accordo di fusione o acquisizione.

Punti chiave

• I diritti di trascinamento possono essere inclusi e istituiti con i termini di un’offerta di classi di azioni o in un accordo di fusione o acquisizione.
• I diritti di trascinamento eliminano gli attuali azionisti di minoranza attraverso la vendita del 100% dei titoli di una società a un potenziale acquirente.
• I diritti di tag-along differiscono dai diritti di trascinamento poiché i diritti di tag-along offrono agli azionisti di minoranza la possibilità di vendere ma non impongono un obbligo.

La stessa disposizione a trascinamento è importante per la vendita di molte aziende perché gli acquirenti sono spesso alla ricerca del controllo completo di un’azienda. I diritti di trascinamento aiutano ad eliminare gli attuali proprietari di minoranza e a vendere il 100% dei titoli di una società a un potenziale acquirente.

Mentre i diritti di trascinamento stessi possono essere chiaramente descritti in un accordo, la differenziazione tra maggioranza e minoranza può essere qualcosa a cui prestare attenzione. Le società possono avere diversi tipi di classi di azioni. Lo statuto di una società denoterà la proprietà e i diritti di voto degli azionisti, che possono avere implicazioni sulla maggioranza rispetto alla minoranza.

Considerazioni per le disposizioni a destra di trascinamento

I diritti di trascinamento possono essere istituiti attraverso la raccolta di fondi di capitale o durante le negoziazioni di fusione e acquisizione. Se, ad esempio, una startup tecnologica apre un  round di investimento di serie A, lo fa per vendere la proprietà dell’azienda a una società di venture capital in cambio di un’infusione di capitale. In questo esempio specifico, la proprietà di maggioranza risiede nell’amministratore delegato (CEO) della società che possiede il 51% delle azioni dell’azienda. L’amministratore delegato vuole mantenere il controllo della maggioranza e vuole anche tutelarsi in caso di un’eventuale vendita. Per fare ciò, negozia un diritto di trascinamento con l’offerta di azioni a una società di capitale di rischio, dandogli il diritto di costringere la società di capitale di rischio a vendere la sua partecipazione nella società se un acquirente si presenta.

Questa disposizione previene qualsiasi situazione futura in cui un azionista di minoranza possa in qualsiasi modo pregiudicare la vendita di una società già approvata dall’azionista di maggioranza o dalla maggioranza collettiva degli azionisti esistenti. Inoltre, non lascia azioni della società acquisita nelle mani dei precedenti azionisti.

In alcuni casi, i diritti di trascinamento possono essere più popolari negli accordi che coinvolgono società private. I diritti di trascinamento da azioni private possono anche terminare quando una società diventa pubblica con un nuovo accordo di offerta di azioni. Un’offerta pubblica iniziale di classi di azioni di solito annullerà i precedenti accordi di proprietà e istituirà nuovi diritti di trascinamento, se applicabili per i futuri azionisti.

Vantaggi dei diritti di trascinamento per gli azionisti di minoranza

Sebbene i diritti di trascinamento abbiano lo scopo di mitigare gli effetti per gli azionisti di minoranza, possono essere vantaggiosi per gli azionisti di minoranza. Questo tipo di disposizione richiede che il prezzo, i termini e le condizioni di una vendita di azioni siano omogenei su tutta la linea, il che significa che i piccoli azionisti possono realizzare condizioni di vendita favorevoli che potrebbero essere altrimenti irraggiungibili.

In genere, le disposizioni di diritto di trascinamento impongono una catena ordinata di comunicazione agli azionisti di minoranza. Ciò fornisce un preavviso dell’operazione societaria incaricata per l’azionista di minoranza. Fornisce inoltre comunicazione sul prezzo, i termini e le condizioni che si applicheranno alle azioni detenute dagli azionisti di minoranza. I diritti di trascinamento possono essere annullati se non vengono seguite le procedure appropriate relative alla loro attuazione.

Diritti di trascinamento e diritti di tag

I diritti di tag-along differiscono dai diritti di trascinamento, sebbene abbiano lo stesso focus sottostante. Allo stesso modo, i diritti di associazione possono essere trovati nelle offerte di azioni e negli accordi di fusione e acquisizione. I diritti di associazione offrono agli azionisti di minoranza la possibilità di vendere ma non impongono alcun obbligo. Se esistono diritti di associazione, può avere implicazioni diverse per i termini di una fusione o acquisizione rispetto a quanto sarebbe discusso con i diritti di trascinamento.

Esempio del mondo reale

Nel 2019,  Bristol-Myers Squibb Company e Celgene Corporation hanno  stipulato un accordo di fusione in base al quale Bristol-Myers Squibb ha acquisito Celgene in una transazione in contanti e azioni del valore di circa $ 74 miliardi. Dopo l’acquisizione, Bristol-Myers Squibb rappresentava il 69% delle azioni della nuova entità e gli azionisti convertiti di Celgene rappresentavano il restante 31%. Agli azionisti di minoranza di Celgene non sono state concesse opzioni speciali e sono stati tenuti a rispettare la ricezione di una quota Bristol-Myers e $ 50 per ogni azione Celgene posseduta.

In questo accordo, le azioni Celgene sono state revocate. Gli azionisti di minoranza erano tenuti al rispetto dei termini dell’accordo e non avevano diritto a particolari considerazioni. Se le azioni di Celgene non fossero state rimosse dalla quotazione, i diritti di drag-along e tag-along avrebbero potuto diventare un fattore più importante. In alcune situazioni come questa, gli azionisti di maggioranza possono negoziare diritti speciali su azioni nell’ambito di una struttura di classi alternativa che potrebbe non essere disponibile per gli azionisti di minoranza a causa delle implicazioni dei diritti di trascinamento.