Fornitura per mano morta
Che cos’è unafornitura per mano morta?
Un provvedimento per la mano morta, noto anche come pillola velenosa per la mano morta, è una strategia utilizzata da una società target per scongiurare i progressi di un’acquisizione ostile. Una volta che un certo numero di azioni è stato acquistato dall’acquirente indesiderato, ne vengono automaticamente emesse di nuove a ogni altro azionista esistente, portando le partecipazioni azionarie dell’aspirante proprietario, o la percentuale di proprietà nella società, a diluirsi in modo massiccio.
Punti chiave
- Una disposizione a mano morta è una strategia anti-acquisizione che prevede l’emissione di nuove azioni a tutti tranne che all’offerente ostile che cerca di acquistare la società.
- Serve a diluire il valore delle azioni che l’acquirente ha già acquistato, riducendone la percentuale di possesso e rendendo più costoso il controllo.
- Queste misure entrano in vigore quando l’offerente ostile acquisisce una quantità designata di azioni della società target, in genere tra il 15% e il 20%.
- Le disposizioni per mano morta possono essere revocate solo dagli amministratori che le hanno adottate e, pertanto, non possono essere fermate estromettendo la gestione tramite una battaglia per procura.
Capire una disposizione per mano morta
Le acquisizioni avvengono continuamente, anche se non tutte sono benvenute dalla direzione aziendale. A volte il consiglio di amministrazione (B di D), chi chiama i colpi, rifiuterà un’offerta da riscattare. Di fronte a resistenze, la parte interessata potrebbe arrendersi e andare avanti o rivolgersi direttamente agli azionisti della società per raccogliere abbastanza supporto per sostituire la direzione e potenzialmente ottenere l’approvazione dell’acquisizione.
Se i progressi di acquisizione diventassero ostili, la direzione di un’azienda potrebbe scegliere di impiegare strategie controverse, come la pillola avvelenata, la difesa del gioiello della corona o un paracadute d’oro, per salvaguardare la sua posizione. Queste misure variano in natura ma hanno tutte una cosa in comune: ognuna di esse è progettata per scoraggiare l’acquirente rendendo l’acquisizione meno attraente.
Come altre pillole avvelenate, il compito di un provvedimento per la mano morta è di rendere proibitivamente costosa l’acquisizione ostile. Una volta che un offerente ostile acquisisce una quantità designata di azioni della società target, in genere tra il 15% e il 20%, i diritti che consentono a tutti gli altri azionisti di acquistare azioni di nuova emissione a prezzi ridotti entrano automaticamente in azione.
Una disposizione “mano morta” può essere utilizzata per contrastare completamente i progressi di un predatore o, in altri casi, come strumento di contrattazione per aumentare il prezzo dell’acquisizione. In quest’ultimo caso, diventa uno strumento di negoziazione.
Improvvisamente, le azioni detenute dall’acquirente diventano meno influenti. Inondare il mercato con nuove azioni diluisce il valore delle azioni già acquistate, riducendone la percentuale di possesso e rendendo più difficile e costoso ottenere il controllo.
Critica di una disposizione per mano morta
Un offerente ostile può vincere una normale pillola avvelenata lanciando un concorso per procura e quindi eleggendo un nuovo consiglio di amministrazione per riscattarla. Non è il caso delle provviste per la mano morta.
Le disposizioni della mano morta nei piani sui diritti degli azionisti impediscono a chiunque, tranne gli amministratori che li hanno adottati, di revocarli. In altre parole, ciò significa che gli amministratori esistenti possono impedire l’accettazione di un’offerta non richiesta, indipendentemente dai desideri degli azionisti o dal punto di vista dei nuovi amministratori eletti.
Affidare tutto questo potere nelle mani dell’attuale consiglio di amministrazione ha, forse comprensibilmente, generato molte polemiche. La disposizione della mano morta può servire come un modo per prolungare il mandato di amministratori non idonei e non desiderati, nonché impedire alla maggioranza degli azionisti con diritto di voto di avere voce in capitolo sul fatto che un’acquisizione vada avanti o meno.
Tali osservazioni hanno portato a mettere in discussione le pillole di veleno per mani morte in alcune giurisdizioni, incluso il popolare stato del Delaware, favorevole agli affari. Nel 1998, la Corte Suprema del Delaware ha stabilito che le disposizioni di rimborso a mano morta nei piani per i diritti degli azionisti sonomisure difensive non valideperché privano ingiustamente idiritti degliazionisti.