Difesa da acquisizioni societarie: prospettiva di un azionista

Molto è stato scritto, spesso in un linguaggio drammatico e minaccioso, sulle acquisizioni ostili e sui vari passi che le aziende intraprendono per prevenirle. Sebbene la maggior parte degli articoli e dei libri consideri tali eventi dal punto di vista dei banchieri di investimento e dei dirigenti aziendali, poco è stato scritto sull’impatto delle acquisizioni ostili sugli azionisti delle società target. Tuttavia, questi azionisti possono subire conseguenze finanziarie significative quando il consiglio di amministrazione della società target attiva una difesa o segnala la sua intenzione di farlo aggiungendo strategie difensive allo statuto aziendale dopo la notizia di un’imminente interruzione di acquisizione.

Per valutare le ramificazioni di un’acquisizione, gli azionisti devono identificare e comprendere le varie strategie difensive impiegate dalle società per evitarla. Queste tattiche repellenti agli squali possono essere sia efficaci nel contrastare un’acquisizione che dannose per il valore per gli azionisti. Questo articolo discuterà gli effetti di alcune tipiche strategie repellenti per gli squali e delle pillole avvelenate.

Punti chiave

• Le strategie difensive che un’azienda impiega per contrastare un’acquisizione ostile possono avere un impatto significativo sui suoi azionisti, incluso a volte un calo del valore per gli azionisti.
• Il repellente per gli squali si riferisce a clausole che una società può aggiungere al proprio statuto che vengono attivate da un tentativo di acquisizione ostile e rendono la società poco attraente per l’aspirante acquirente.
• Una pillola avvelenata è una tattica difensiva comune utilizzata dalle società target per scoraggiare un acquirente dai loro tentativi di acquisizione ostili.
• Le pillole avvelenate aumenteranno spesso il costo dell’acquisizione oltre quello che l’acquirente è disposto o in grado di pagare.
• Un piano per i diritti degli azionisti è un esempio di una pillola avvelenata che offre agli azionisti esistenti l’opportunità di acquistare ulteriori azioni della società a un prezzo scontato.

Piani per i diritti degli azionisti

Martin Lipton è l’avvocato americano accreditato nel 1982 per aver creato un piano di dividendi con mandato, comunemente noto anche come piano per i diritti degli azionisti. A quel tempo, le aziende che si trovavano ad affrontare un’acquisizione ostile avevano poche strategie per difendersi dai predoni aziendali, uomini come Carl Icahn e T. Boone Pickens, che avrebbero acquistato grosse partecipazioni in società nel tentativo di ottenere il controllo.

Un piano per i diritti degli azionisti si attiva immediatamente dopo che il potenziale acquirente rivela il proprio programma di acquisizione. Questi piani danno agli azionisti esistenti l’opportunità di acquistare ulteriori azioni della società a un prezzo scontato. Gli azionisti sono tentati dal prezzo basso di acquistare più azioni, diluendo così la percentuale di proprietà dell’acquirente. Ciò rende l’acquisizione più costosa per l’acquirente e potrebbe potenzialmente ostacolarla completamente. Per lo meno, dà al consiglio di amministrazione della società il tempo di valutare altre offerte.

Esempio di un piano per i diritti degli azionisti

Un piano per i diritti degli azionisti è un tipo di strategia “pillola avvelenata” perché rende la società target difficile da digerire per l’acquirente. Per gli azionisti, tuttavia, una pillola avvelenata può avere gravi effetti collaterali.

Questo è stato il caso nel luglio 2018, quando il consiglio di amministrazione di Papa John’s International Inc. (PZZA) ha votato per aggiungere un piano per i diritti degli azionisti al suo statuto per impedire al fondatore estromesso John Schnatter di ottenere il controllo dell’azienda. La mossa ha fatto salire il prezzo delle azioni ordinarie della società, rendendolo troppo costoso per il piano di acquisizione ostile di Schnatter.

Mentre la pillola avvelenata ha scongiurato l’acquisizione ostile di Papa John’s, i suoi effetti benefici per gli azionisti sono stati nel migliore dei casi temporanei. L’elevato prezzo delle azioni è crollato rapidamente dopo che la minaccia di acquisizione si è attenuata, scendendo di oltre il 25% in poche settimane.

Oltre a causare un aumento temporaneo dei prezzi delle azioni, un piano per i diritti degli azionisti può avere l’effetto collaterale negativo di impedire agli azionisti di raccogliere eventuali profitti che potrebbero verificarsi in caso di acquisizione di successo.

Piani per i diritti di voto

Un piano per i diritti di voto è una clausola che il consiglio di amministrazione di una società aggiunge al proprio statuto nel tentativo di regolamentare i diritti di voto degli azionisti che possiedono una percentuale predeterminata delle azioni della società. Ad esempio, agli azionisti potrebbe essere impedito di votare su determinate emissioni una volta che la loro proprietà supera il 20% delle azioni in circolazione. La direzione potrebbe utilizzare i piani dei diritti di voto come tattica preventiva per impedire ai potenziali acquirenti di votare sull’accettazione o sul rifiuto di un’offerta pubblica di acquisto.

La direzione potrebbe anche utilizzare un piano per i diritti di voto per richiedere il voto a maggioranza assoluta per approvare una fusione. Piuttosto che un semplice 51% di approvazione degli azionisti, il piano dei diritti di voto potrebbe prevedere che l’80% degli azionisti avrebbe bisogno di approvare una fusione. Con una clausola così rigorosa in vigore, molti predoni aziendali troverebbero impossibile ottenere il controllo di un’azienda.

Spesso le aziende hanno difficoltà a persuadere gli azionisti che tali clausole sono vantaggiose per loro, soprattutto perché potrebbero impedire agli azionisti di ottenere vantaggi che una fusione riuscita potrebbe portare. Infatti, l’adozione di clausole sui diritti di voto è spesso seguita da un ribasso del prezzo delle azioni della società.

Consiglio di amministrazione scaglionato

Questa tattica difensiva dipende dal rendere dispendioso in termini di tempo votare un intero consiglio di amministrazione, rendendo così una lotta per procura una sfida per il potenziale predone. Invece di avere l’intero consiglio di amministrazione che si presenta per l’elezione allo stesso tempo, un consiglio di amministrazione scaglionato significa che i direttori vengono eletti in momenti diversi per mandati pluriennali.

Dal momento che il raider è ansioso di riempire il consiglio di amministrazione della società con amministratori che sono amichevoli con i piani di acquisizione, avere un consiglio scaglionato significa che ci vorrà del tempo perché il raider controlli la società tramite una lotta per procura. L’azienda target spera che il predone perda interesse piuttosto che impegnarsi in una lunga battaglia. Sebbene impiegare un consiglio di amministrazione scaglionato possa portare benefici alla gestione dell’azienda, non vi è alcun vantaggio diretto per gli azionisti.

Opzione Greenmail

Greenmail è quando una società mirata accetta di riacquistare le sue azioni dal potenziale predatore a un prezzo più alto al fine di prevenire un’acquisizione. Il termine deriva dalla combinazione di “ricatto” con “biglietti verdi” (dollari). In cambio di ricevere il premio, il raider accetterà di fermare i tentativi di acquisizione ostile.

Esempio di Greenmail

L’investitore attivista Carl Icahn è noto per il suo uso della posta ecologica per fare pressione sulle aziende affinché riacquistino le loro azioni da lui o rischiano di essere l’obiettivo di un’acquisizione. Negli anni ’80, Icahn utilizzò la strategia greenmail quando minacciò di prendere il controllo di Marshall Field, Phillips Petroleum e Saxon Industries. Nel caso di Saxon Industries, un distributore di carte speciali di New York, Icahn ha acquistato il 9,5% delle azioni ordinarie in circolazione della società. In cambio dell’accettazione di Icahn di non intraprendere una battaglia per procura, Saxon ha pagato $ 10,50 per azione per riacquistare le sue azioni da Icahn. Ciò ha rappresentato un profitto del 45,6% per Icahn, che originariamente pagava un prezzo medio di $ 7,21 per azione.

Dopo l’annuncio che il management aveva ceduto a questa strategia di pagamento, il prezzo delle azioni di Saxon è precipitato a $ 6,50 per azione, fornendo un chiaro esempio di come gli azionisti possono perdere anche evitando un’acquisizione ostile.

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Al fine di scoraggiare il greenmail, l’Internal Revenue Service (IRS) degli Stati Uniti ha emanato un emendamento nel 1987 che impone un’accisa del 50% sui profitti della greenmail.

White Knight, partner strategico

Una strategia del cavaliere bianco consente alla direzione di un’azienda di contrastare un offerente ostile vendendo la società a un offerente che trovano più amichevole. La società vede l’offerente amichevole come un partner strategico, uno che probabilmente manterrà l’attuale gestione e che fornirà agli azionisti un prezzo migliore per le loro azioni.

In generale, una difesa da cavaliere bianco è considerata vantaggiosa per gli azionisti, in particolare quando la direzione ha esaurito tutte le altre opzioni per evitare un’acquisizione. Tuttavia, le eccezioni si verificano quando il prezzo di fusione è basso o quando il valore e la performance combinati delle due società non riescono a ottenere il vantaggio finanziario previsto.

Esempio di un cavaliere bianco

Nel 2008, la banca di investimento globale Bear Stearns ha cercato un cavaliere bianco dopo aver affrontato perdite catastrofiche durante la crisi del credito globale. La capitalizzazione di mercato della società era diminuita del 92%, rendendola un potenziale obiettivo per un’acquisizione e vulnerabile al fallimento. Il cavaliere bianco JPMorgan Chase & Co. (JPM) ha accettato di acquistare Bear Stearns per $ 10 per azione. Anche se questo era ben diverso dai $ 170 per azione scambiati per la società solo un anno prima, l’offerta era superiore ai $ 2 per azione che JPMorgan Chase aveva inizialmente offerto agli azionisti.

Debito crescente

La direzione di un’azienda può aumentare deliberatamente il proprio debito come strategia difensiva per scoraggiare i predoni aziendali. L’obiettivo è creare preoccupazione per quanto riguarda la capacità dell’azienda di effettuare il rimborso dopo che l’acquisizione è stata completata. Il rischio, ovviamente, è che qualsiasi obbligazione di debito elevato possa avere un impatto negativo sul bilancio della società. Se ciò accade, gli azionisti potrebbero essere lasciati a sostenere il peso di questa strategia poiché i prezzi delle azioni scendono. Per questo motivo, l’aumento del debito è generalmente visto come una strategia che a breve termine aiuta l’azienda a scongiurare un’acquisizione, ma nel tempo potrebbe danneggiare gli azionisti.

Fare un’acquisizione

Rispetto all’aumento del debito, effettuare un’acquisizione strategica può essere vantaggioso per gli azionisti e può rappresentare un’opzione più efficace per scongiurare un’acquisizione. La direzione di un’azienda può acquisire un’altra società attraverso una combinazione di azioni, debito o scambi di azioni. Ciò renderà più costosi gli sforzi di acquisizione dei predoni aziendali diluendo la loro percentuale di proprietà. Un altro vantaggio per gli azionisti è che se la direzione dell’azienda ha svolto la dovuta diligenza nella selezione di un’azienda idonea da acquisire, gli azionisti trarranno vantaggio dalle sinergie operative a lungo termine e dall’aumento dei ricavi.

Acquisizione dell’acquirente

Questa difesa viene spesso definita difesa Pac-Man, dopo il popolare videogioco. La società target evita gli anticipi indesiderati della società acquirente facendo la propria offerta per assumere il controllo della società acquirente. L’approccio ha raramente successo e corre il rischio di gravare l’azienda con un grosso debito di acquisizione. Gli azionisti potrebbero finire per pagare per questa costosa strategia attraverso un calo del prezzo delle azioni o una diminuzione dei pagamenti dei dividendi.

Opzione attivata Vesting

Una maturazione di stock option attivata è una clausola che il consiglio di amministrazione aggiunge allo statuto della società che si attiva quando si verifica un evento specifico, come l’acquisizione della società. La clausola afferma che, in caso di cambio di controllo nella società, tutte le stock option non investite maturano automaticamente e devono essere corrisposte ai dipendenti dalla società incorporante.

Questa tattica allontana gli investitori ostili a causa delle grandi spese coinvolte e perché potrebbe portare a dipendenti di talento che vendono le loro azioni e lasciano l’azienda. Gli azionisti generalmente non traggono vantaggio dall’aggiunta di questa clausola perché spesso porta a un calo del prezzo delle azioni.

La linea di fondo

L’uso di pillole avvelenate e repellenti per squali è in declino e la percentuale di 1500 società dell’indice Standard & Poor’s con una clausola sulla pillola avvelenata è scesa al 4% alla fine del 2017, secondo le informazioni del 2018 dell’ISS Governance US Board. Studio. Al contrario, il 54% delle aziende ne aveva uno nel 2005. L’indice S&P 1500 combina Standard & Poor’s 500 (S&P 500), Standard & Poor’s MidCap 400 (S&P 400) e Standard & Poor’s SmallCap 600 (S&P 600).

Il calo di popolarità è attribuibile a una serie di fattori, tra cui l’aumento dell’attivismo da parte degli hedge fund e altri investitori, il desiderio di acquisizione degli azionisti, le mosse per impedire ai consigli di amministrazione di aggiungere piani difensivi e la scadenza di tali clausole nel tempo.

L’effetto che le tattiche anti-acquisizione hanno sugli azionisti spesso dipende dalle motivazioni del management. Se la direzione ritiene che l’acquisizione porterà a un calo della capacità dell’azienda di crescere e generare un profitto, l’azione corretta potrebbe essere quella di utilizzare tutte le strategie disponibili per respingere l’acquisizione. Se la direzione esegue la due diligence e riconosce che l’acquisizione potrebbe avvantaggiare la società e, per estensione, i suoi azionisti, la direzione può utilizzare con cautela determinate tattiche per aumentare il prezzo di acquisto senza compromettere l’affare. Tuttavia, se il management è puramente motivato a proteggere i propri interessi, può essere tentato di utilizzare qualunque strategia difensiva ritenga necessaria, indipendentemente dall’impatto sugli azionisti.