3 Maggio 2021 13:34

Consiglio classificato

Cos’è un tabellone classificato?

Un consiglio di amministrazione classificato è una struttura per il consiglio di amministrazione di una società (BOD) in cui alcuni amministratori prestano servizio per periodi di mandato diversi, in genere da uno a otto anni, a seconda della loro particolare classificazione. In un sistema classificato, termini più lunghi spesso assegnati a posizioni di consiglio di alto livello (ad esempio, il presidente del consiglio ). Un tipico consiglio classificato avrà da tre a cinque classi di posizioni nel consiglio, ciascuna con termini di servizio che variano in lunghezza, consentendo uno scaglionamento delle elezioni.

I consigli di amministrazione classificati sono quindi un tipo di consiglio scaglionato inteso a promuovere un buon governo societario e respingere acquisizioni ostili.

Punti chiave

  • I consigli di amministrazione utilizzano più tipi di “classi” per classificare varie posizioni e incarichi in un consiglio di amministrazione.
  • Un consiglio classificato limita il numero di membri del consiglio per la rielezione in un dato anno, rappresentando così un ostacolo formidabile per qualsiasi aspirante offerente ostile.
  • Un consiglio di questo tipo è vantaggioso perché è garantita la continuità dei membri del consiglio più integri e promuove un buon governo societario.
  • Tuttavia, gli oppositori hanno sostenuto che questo sistema può alimentare l’autocompiacimento dei membri del consiglio e costringe i direttori a sviluppare stretti rapporti con la direzione aziendale.

Come funzionano le schede classificate

Le schede classificate sono suddivise in più tipologie di “classi”, in base alle varie posizioni della scheda. Durante ogni mandato elettorale, solo una classe di posizioni è aperta a nuovi membri, scagliando così il numero di posti disponibili all’interno della direzione del consiglio in qualsiasi momento. Ad esempio, una società con nove membri del consiglio può dividersi in tre classi: Classe 1, Classe 2 e Classe 3. Di solito ci sono tre membri del consiglio per classe.

I membri di Classe 1 servono un anno nel consiglio, i membri di Classe 2 servono due anni e i membri di Classe 3 restano in carica per tre anni. Ciò limita i membri del consiglio di amministrazione per la rielezione in un dato anno, rappresentando così un ostacolo formidabile per qualsiasi aspirante offerente ostile che potrebbe cercare di ottenere il controllo del consiglio.

Commissioni classificate come misura anti-acquisizione

Quando un gruppo esterno acquisisce il controllo o tenta di rilevare una società, potrebbe dover attendere alcuni anni prima di essere in grado di assumere il controllo del consiglio di amministrazione quando è in atto una struttura del consiglio classificata.

Con solo una parte del consiglio in carica ogni anno, questo sistema aiuta a isolare un’azienda da un’offerta pubblica di acquisto ostile ritardando il periodo di tempo prima che i membri del consiglio possano essere sostituiti.

Vantaggi e svantaggi delle schede classificate

La struttura classificata del consiglio offre continuità di direzione e conservazione delle capacità, ma è stata oggetto di aspre critiche da parte dei gruppi di difesa degli azionisti per una serie di motivi. Gli oppositori alla struttura classificata sostengono che il sistema alimenta l’autocompiacimento dei membri del consiglio e costringe gli amministratori a sviluppare stretti rapporti con la direzione aziendale.

Un consiglio classificato può essere in una posizione migliore per prevenire con successo  i concorsi per delega da parte di un gruppo di azionisti o investitori attivisti che potrebbero esercitare pressioni sul consiglio su una serie di azioni. Un altro possibile vantaggio di avere una struttura del consiglio di amministrazione classificata è che l’approccio promuove la stabilità del consiglio e promuove una visione strategica a lungo termine per le iniziative aziendali. Con un certo numero di membri del consiglio che hanno la certezza di tornare in un dato anno, poiché solo una parte del consiglio è in carica per l’elezione, questa struttura stabilisce anche un livello di continuità nella gestione.

Il rovescio della medaglia, avere un gruppo di amministratori bloccati per un periodo di tempo può essere negativo per azionisti e dipendenti se il consiglio prende decisioni sbagliate o è lento a reagire a un cambiamento nel panorama aziendale. La mancata presa di buone decisioni o strategie pivot in tempo sufficiente può a volte portare a un calo significativo dei risultati operativi o, nella peggiore delle ipotesi, a mandare in bancarotta l’azienda. C’è anche il  rischio morale che un consiglio di amministrazione sia meno responsabile nei confronti degli azionisti della società in una struttura in cui il loro controllo è più protetto.