Carve-Out

Cos’è un intaglio?

Un carve-out è la cessione parziale di un’unità aziendale in cui una società madre vende una partecipazione di minoranza di una controllata a investitori esterni. Una società che intraprende uno scorporo non vende un’unità aziendale a titolo definitivo ma, invece, vende una quota di partecipazione in tale attività o rinuncia al controllo dell’attività dal proprio mantenendo una quota di partecipazione. Un carve-out consente a un’azienda di capitalizzare un segmento di attività che potrebbe non essere parte delle sue operazioni principali.

Punti chiave

• In un carve-out, la società madre vende alcune delle sue azioni nella sua controllata al pubblico attraverso un’offerta pubblica iniziale (IPO), stabilendo di fatto la controllata come una società autonoma.
• Poiché le azioni sono vendute al pubblico, un carve-out stabilisce anche un nuovo gruppo di azionisti nella controllata.
• Un carve-out consente a un’azienda di capitalizzare un segmento di attività che potrebbe non essere parte delle sue attività principali in quanto mantiene ancora una partecipazione azionaria nella controllata.
• Un carve-out è simile a uno spin-off, tuttavia, uno spin-off è quando una società madre trasferisce azioni agli azionisti esistenti anziché a quelli nuovi.

Come funziona un carve-out

In un carve-out, la società madre vende alcune delle sue azioni nella sua controllata al pubblico attraverso  un’offerta pubblica iniziale  (IPO). Poiché le azioni sono vendute al pubblico, un carve-out stabilisce anche un nuovo gruppo di azionisti nella controllata. Un carve-out precede spesso il pieno scorporo della controllata agli azionisti della società madre. Affinché tale futuro spin-off sia esentasse, deve soddisfare il requisito di controllo dell’80%, il che significa che non più del 20% delle azioni della controllata può essere offerto in una IPO.1

Un carve-out separa efficacemente una filiale o un’unità aziendale dalla sua società madre come società autonoma. La nuova organizzazione ha il proprio consiglio di amministrazione e il proprio bilancio. Tuttavia, la società madre di solito mantiene una partecipazione di controllo nella nuova società e offre supporto strategico e risorse per aiutare il business ad avere successo. A differenza di uno spin-off, la società madre generalmente riceve un flusso di cassa in entrata attraverso uno scorporo.

Una società può ricorrere a una strategia di scissione piuttosto che a una cessione totale per diversi motivi e le autorità di regolamentazione ne tengono conto quando approvano o negano tale ristrutturazione. A volte un’unità aziendale è profondamente integrata, rendendo difficile per l’azienda vendere completamente l’unità mantenendola solvibile. Coloro che considerano un investimento nel carve-out devono considerare cosa potrebbe accadere se l’azienda originaria interrompesse completamente i legami con il carve-out e cosa ha spinto il carve-out in primo luogo.

Carve-Out vs Spin-Off

In un equity carve-out, un’azienda vende azioni in una business unit. L’obiettivo finale dell’azienda potrebbe essere quello di cedere completamente i propri interessi, ma ciò potrebbe non essere necessario per diversi anni. L’equity carve-out consente alla società di ricevere denaro per le azioni che vende ora. Questo tipo di scorporo può essere utilizzato se l’azienda non ritiene che sia disponibile un unico acquirente per l’intera attività o se l’azienda desidera mantenere un certo controllo sull’unità aziendale.

Un’altra opzione di disinvestimento è lo spin-off. In questa strategia, l’azienda cede un’unità aziendale trasformandola in una società autonoma. Invece di vendere pubblicamente le azioni della business unit, agli attuali investitori vengono assegnate azioni della nuova società. La business unit scorporata è ora una società indipendente con i propri azionisti, e gli azionisti ora detengono azioni di due società. La società madre di solito non riceve alcun vantaggio in denaro e può ancora detenere una partecipazione azionaria nella nuova società. Per essere esentasse per l’assetto proprietario finale, la società madre deve rinunciare all’80% o più del controllo.1