Come diventare un membro del consiglio di amministrazione

C’è sempre stata una certa mistica su come sono costruiti i consigli di amministrazione aziendali. In termini generali, i consigli di amministrazione sono guidati dallo statuto stabilito per supervisionare e approvare i budget annuali, assicurarsi che ci siano risorse adeguate per gestire le operazioni, eleggere gli amministratori delegati e fornire una supervisione generale per conto degli azionisti e di qualsiasi entità con una partecipazione nell’azienda.

Il consiglio è anche responsabile della verifica della disponibilità di future fonti di raccolta di capitali e della revisione delle pratiche commerciali dei loro dirigenti più anziani. Ma chi seleziona i membri del consiglio di amministrazione e come si può garantire che le persone giuste siano scelte nel migliore interesse dell’azienda?

Punti chiave

• I consigli di amministrazione sono responsabili dell’approvazione dei budget annuali, della garanzia di risorse operative adeguate, dell’elezione o della revoca dei dirigenti e della supervisione generale.
• La maggior parte dei consigli è composta da manager di alto livello e dirigenti di altre società, accademici e alcuni membri del consiglio di amministrazione professionisti che siedono in più consigli.
• L’obiettivo principale di un consiglio di amministrazione è garantire che la direzione agisca nel migliore interesse degli azionisti.
• I membri del consiglio nominano i candidati per il consiglio tramite invii per delega su chi ritengono sia il migliore per l’azienda.
• Tradizionalmente, il problema con la nomina di un consiglio è che gli azionisti hanno avuto poca o nessuna voce in capitolo nell’elezione di un consiglio.
• La SEC consente agli investitori e agli azionisti di nominare i membri del consiglio inserendoli negli invii di voto per procura prima che vengano spediti.

Il bordo

Il compito più importante del consiglio di amministrazione è tenere sotto controllo l’azienda in tutte le questioni, comprese le prestazioni, la consegna relativa e assoluta della direzione e la decisione di licenziare gli amministratori delegati quando necessario.

I membri del consiglio di amministrazione delle società sono raramente messi sotto i riflettori, soprattutto quando le aziende hanno tenuto il passo con i concorrenti del loro settore, fornito trimestri redditizi e, in definitiva, premiato gli azionisti sotto forma di dividendi e apprezzamento del capitale.

Con così tante aziende che sono state coinvolte in scandali illegali o immorali negli ultimi decenni, la responsabilità del consiglio è stata messa in discussione dal pubblico degli investitori. C’è stata anche la sensazione di una rete di vecchietti, poiché la maggior parte dei consigli di amministrazione ha avuto un quasi monopolio su chi viene inserito nella scheda elettorale prima che i materiali per delega vengano inviati agli azionisti. Il processo di nomina dei candidati membri del consiglio è diventato più favorevole agli investitori, aprendo il campo di gioco pur mantenendo il concetto originale di avere quel livello extra di supervisione.

Da dove vengono le tavole

Il ruolo più importante per qualsiasi consiglio di amministrazione aziendale è fornire un livello di supervisione tra coloro che gestiscono una società e coloro che possiedono la società, che si tratti di azionisti pubblici o investitori privati. La maggior parte dei consigli è composta da manager di alto livello e dirigenti di altre società, accademici e alcuni membri del consiglio di amministrazione professionisti che siedono in più consigli.

Storicamente, i membri del consiglio nominano, tramite mailing per delega, i candidati che ritengono più adatti alle esigenze dell’azienda piuttosto che da un pool di azionisti. Alcuni dicono che la costruzione dei consigli, per sua stessa natura, crea un partito quasi disinteressato in quanto non c’è molto incentivo per i consigli di amministrazione di essere troppo coinvolti e molti sono stati accusati di votare con la direzione.

Inoltre, i membri del consiglio di amministrazione sono raramente ritenuti direttamente responsabili di fallimenti e scandali aziendali. In parte ciò è dovuto al fatto che i loro poteri per gestire effettivamente l’azienda sono limitati e, dopo i loro termini, passano semplicemente all’appuntamento successivo.

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È stato consigliato che i consigli di amministrazione siano composti da un numero dispari di persone per evitare legami nel processo decisionale.

La supervisione politica e le normative come il Sarbanes-Oxley (SOX) Act del 2002 sono state sviluppate in parte in risposta ad alcuni dei più famosi fallimenti e scandali aziendali su larga scala, comeEnron e Worldcom, che costano agli investitori miliardi di dollari.2

Finora, pur non mancando la sua quota di scettici, SOX ha alzato il livello per manager e amministratori delegati di alto livello che ora sono responsabili per iscritto delle informazioni che presentano alla Securities and Exchange Commission (SEC) e ai loro azionisti. Per quanto riguarda la costituzione dei consigli di amministrazione, sono state apportate pochissime modifiche, ma laSEC nel 2010 ha adottato una nuova serie di procedure per la nomina dei potenziali candidati al consiglio.

Il problema per gli investitori

I problemi che gli azionisti hanno sostenuto da quando ci sono stati consigli di amministrazione è che solo gli attuali membri del consiglio o un comitato di nomina separato possono nominare nuovi candidati al consiglio e questa informazione viene trasmessa agli investitori nei materiali di delega.

Durante il periodo di nomina, gli azionisti hanno poca o nessuna voce in capitolo nel processo e la loro scelta per le nomine del consiglio di amministrazione ha poche o nessuna possibilità di partecipare alla votazione prima del rilascio della delega.

La maggior parte degli investitori, compresi i detentori istituzionali, trova più conveniente votare per il candidato presentato loro nei materiali di delega piuttosto che partecipare all’assemblea annuale degli azionisti e votare personalmente. In effetti, la maggior parte dei gruppi di investimento dispone di team dedicati esclusivamente a questo scopo.

Poiché gli azionisti nella maggior parte delle situazioni devono partecipare alle assemblee degli azionisti per nominare i propri candidati, non è necessario essere anti-big-business per vedere gli apparenti difetti del sistema attuale e la SEC si è intensificata con un cambiamento nel processo.

Cosa possono fare gli investitori?

Nel 2010, la SEC ha consentito agli investitori e agli azionisti di nominare i membri del consiglio inserendoli negliinvii di voto per procura prima che venissero spediti. Per limitare un eccesso di nomination, è previsto un requisito di proprietà del 3% per individui o gruppi, ma gli investitori stanno intraprendendo azioni che cambieranno per sempre il modo in cui gli investitori sono rappresentati.

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I migliori membri del consiglio dovrebbero avere abbastanza tempo da dedicare all’azienda, essere intelligenti, competenti, ben parlati, non avere conflitti di interesse, avere esperienza di gestione e competenza nell’area in cui è coinvolta l’attività.

In un’applicazione semplificata, praticamente chiunque può candidarsi con successo tramite il sistema proxy e, se riceve abbastanza voti, entra a far parte del consiglio.

Gli investitori ei loro gruppi di sostenitori di tutte le dimensioni sono alla ricerca di una revisione permanente e di un nuovo livello di rappresentanza e responsabilità del consiglio di amministrazione.

Vantaggi, modifiche e SEC

Sebbene una nomina a scrutinio per procura non garantisca affatto un seggio eletto, i potenziali vantaggi per gli azionisti sono enormi:

• Gli azionisti con il desiderio, le risorse e il tempo possono accedere al processo di nomina una volta tenuto solo dagli attuali consigli di amministrazione.
• I gruppi di azionisti, dai grandi e influenti fondi pensione ai piccoli gruppi, possono ora sostenere i propri candidati.
• Gli azionisti avranno un rapporto molto più stretto con i consigli di amministrazione.
• La responsabilità aumenterà notevolmente, man mano che i candidati saranno eletti e si attendono risultati.

I sostenitori degli azionisti cercano le seguenti caratteristiche in un consiglio di amministrazione:

• Non più la rete del vecchio ragazzo in cui i vecchi consigli di amministrazione controllano essenzialmente chi li sostituisce attraverso le nomine.
• Nuovi consigli di amministrazione che sono effettivamente azionisti che vogliono contribuire a plasmare la direzione dell’azienda.
• L’arrivo della rappresentazione da parte di chi è all’esterno di una Torre d’Avorio.
• L’eventuale composizione di un consiglio che non ha interesse a votare solo con il management perché influenzato in qualche modo.
• L’eliminazione dei “membri del consiglio professionale” che siedono su più consigli.
• Maggiore turnover a livello di consiglio quando gli azionisti nominano e votano le loro scelte.
• Livelli potenzialmente più elevati di trasparenza e, in ultima analisi, responsabilità.

La SEC e la maggior parte delle agenzie governative non hanno goduto del meglio della stampa negli anni 2000, indipendentemente dal partito politico o dalla responsabilità. Mentre la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) è sfuggita a molte critiche, la SEC è stata accusata di lasciare che gli imbrogli e persino i crimini continuino per anni. Mentre la maggior parte delle critiche è stata rivolta all’agenzia in generale, uno dei casi più pubblicizzati è stata latruffa di Bernie Madoff, che è costata miliardi a investitori grandi e piccoli. Poiché la SEC aveva effettivamente visitato e “verificato” le operazioni di Madoff, oltre ad aver ricevuto varie denunce e accuse da altri, questo ha lasciato la SEC con un occhio nero quando il suo piano Ponzi si è risolto.

Questo processo di delega è stata una delle tante idee che la SEC ha messo in moto per presentarsi come un gruppo più favorevole agli investitori piuttosto che alcune delle opinioni negative che molti hanno espresso su di loro.

La linea di fondo

Il processo di costruzione del consiglio era stato a lungo nella lista dei desideri degli azionisti e le società che avrebbero potuto influenzare non erano così sensibili al cambiamento nel processo.

Il fatto che gli azionisti ora abbiano più voce in capitolo nell’elezione del consiglio di amministrazione di una società significa che la direzione e la vecchia rete di consigli avranno meno influenza, il che può essere una buona cosa, poiché gli azionisti saranno più incentivati ​​a prestare attenzione ai loro investimenti.