Acquisizione

Cos’è un’acquisizione?

Un’acquisizione è quando una società acquista la maggior parte o tutte le azioni di un’altra società per ottenere il controllo di quella società. L’acquisto di oltre il 50% delle azioni e di altre attività di una società target consente all’acquirente di prendere decisioni sulle attività appena acquisite senza l’approvazione degli altri azionisti della società. Le acquisizioni, molto comuni negli affari, possono avvenire con l’approvazione dell’azienda target o nonostante la sua disapprovazione. Con l’approvazione, c’è spesso una clausola di divieto di acquisto durante il processo.

Per lo più sentiamo parlare di acquisizioni di grandi aziende ben note perché questi accordi enormi e significativi tendono a dominare le notizie. In realtà, le fusioni e acquisizioni (M&A) avvengono più regolarmente tra piccole e medie imprese che tra grandi imprese.

Perché effettuare un’acquisizione?

Le aziende acquisiscono altre società per vari motivi. Possono cercare economie di scala, diversificazione, maggiore quota di mercato, maggiore sinergia, riduzione dei costi o nuove offerte di nicchia. Altri motivi per le acquisizioni includono quelli elencati di seguito.

Come un modo per entrare in un mercato estero

Se un’azienda vuole espandere le proprie operazioni in un altro paese, l’acquisto di un’azienda esistente in quel paese potrebbe essere il modo più semplice per entrare in un mercato estero. L’attività acquisita avrà già il proprio personale, un marchio e altri beni immateriali, che potrebbero aiutare a garantire che la società acquirente inizierà in un nuovo mercato con una base solida.

Come strategia di crescita

Forse un’azienda ha incontrato vincoli fisici o logistici o ha esaurito le proprie risorse. Se un’azienda è gravata in questo modo, spesso è più corretto acquisire un’altra azienda che espandere la propria. Una società del genere potrebbe cercare giovani società promettenti da acquisire e incorporare nel proprio flusso di entrate come nuovo modo di trarre profitto.

Ridurre la capacità in eccesso e diminuire la concorrenza

Se c’è troppa concorrenza o offerta, le aziende possono guardare alle acquisizioni per ridurre la capacità in eccesso, eliminare la concorrenza e concentrarsi sui fornitori più produttivi.

Per acquisire nuove tecnologie

A volte può essere più conveniente per un’azienda acquistare un’altra società che ha già implementato con successo una nuova tecnologia piuttosto che spendere tempo e denaro per sviluppare la nuova tecnologia stessa.

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I funzionari delle società hanno il dovere fiduciario di eseguire un’accurata due diligence delle società target prima di effettuare qualsiasi acquisizione.

Acquisizione, acquisizione o fusione?

Anche se tecnicamente, le parole “acquisizione” e ” acquisizione ” significano quasi la stessa cosa, hanno sfumature diverse a Wall Street. In generale, “acquisizione” descrive una transazione principalmente amichevole, in cui entrambe le imprese collaborano; “acquisizione” suggerisce che la società target resista o si opponga fermamente all’acquisto; il termine ” fusione ” viene utilizzato quando le società acquirenti e target si combinano reciprocamente per formare un’entità completamente nuova. Tuttavia, poiché ogni acquisizione, acquisizione e fusione è un caso unico, con le sue peculiarità e le ragioni per intraprendere la transazione, l’uso di questi termini tende a sovrapporsi.

Acquisizioni: per lo più amabili

Le acquisizioni amichevoli si verificano quando l’azienda target accetta di essere acquisita; il suo consiglio di amministrazione (B di D, o consiglio) approva l’acquisizione. Le acquisizioni amichevoli spesso lavorano a vantaggio reciproco delle società acquirente e target. Entrambe le società sviluppano strategie per garantire che la società acquirente acquisti le attività appropriate e rivedono il bilancio e altre valutazioni per eventuali obblighi che potrebbero derivare con le attività. Una volta che entrambe le parti accettano i termini e soddisfano le disposizioni legali, l’acquisto procede.

Acquisizioni: solitamente inospitali, spesso ostili

Acquisizioni ostili, comunemente note come “acquisizioni ostili”, si verificano quando la società target non acconsente all’acquisizione. Le acquisizioni ostili non hanno lo stesso accordo da parte dell’impresa target, quindi l’impresa acquirente deve acquistare attivamente grosse quote dell’azienda target per ottenere una partecipazione di controllo, il che forza l’acquisizione.

Anche se un’acquisizione non è esattamente ostile, implica che le imprese non sono uguali in uno o più modi significativi.

Fusioni: reciproca, crea una nuova entità

Essendo la fusione reciproca di due società in una nuova entità giuridica, una fusione è un’acquisizione più che amichevole. Le fusioni avvengono generalmente tra società che sono più o meno uguali in termini di caratteristiche di base: dimensioni, numero di clienti, portata delle operazioni e così via. Le società partecipanti alla fusione credono fermamente che la loro entità combinata sarebbe più preziosa per tutte le parti (in particolare gli azionisti ) di quanto l’una o l’altra potrebbero essere da sole.

Valutazione dei candidati all’acquisizione

Prima di effettuare un’acquisizione, è imperativo per un’azienda valutare se la sua azienda target è un buon candidato.

• Il prezzo è giusto? Le metriche utilizzate dagli investitori per valutare un candidato all’acquisizione variano a seconda del settore. Quando le acquisizioni falliscono, spesso è perché il prezzo richiesto per l’azienda target supera queste metriche.
• Esamina il carico del debito. Una società target con un livello di responsabilità insolitamente alto dovrebbe essere vista come un avvertimento di potenziali problemi futuri.
• Contenzioso indebito. Sebbene le cause legali siano comuni negli affari, un buon candidato all’acquisizione non deve affrontare un livello di contenzioso che supera ciò che è ragionevole e normale per le sue dimensioni e il suo settore.
• Esamina i dati finanziari. Un buon obiettivo di acquisizione avrà bilanci chiari e ben organizzati, che consentano all’acquirente di esercitare la dovuta diligenza senza intoppi. Dati finanziari completi e trasparenti aiutano anche a prevenire sorprese indesiderate dopo che l’acquisizione è stata completata.

La frenesia delle acquisizioni degli anni ’90

Nell’America aziendale, gli anni ’90 saranno ricordati come il decennio della bolla di Internet e del mega-reame. La fine degli anni ’90, in particolare, ha generato una serie di acquisizioni multimiliardarie che non si vedevano a Wall Street dai festeggiamenti delle obbligazioni spazzatura dei ruggenti anni ’80. Dall’acquisto di Broadcast.com da 5,7 miliardi di dollari di Yahoo! all’acquisto di Excite da 7,5 miliardi di dollari da parte di AtHome Corporation, le aziende stavano sfruttando il fenomeno della “crescita ora, redditività dopo”.1 Tali acquisizioni hanno raggiunto il loro apice nelle prime settimane del 2000.

Punti chiave

• Un’acquisizione si verifica quando una società acquista la maggior parte o tutte le azioni di un’altra società.
• Se un’azienda acquista più del 50% delle azioni di una società target, ottiene effettivamente il controllo di tale società.
• Un’acquisizione è spesso amichevole, mentre un’acquisizione può essere ostile; una fusione crea una nuova entità da due società separate.

Esempio reale di acquisizioni

AOL e Time Warner (2000)

AOL Inc. (originariamente America Online) è il servizio online più pubblicizzato del suo tempo, e spesso esaltato come “l’azienda che ha portato Internet in America”. Fondata nel 1985, al culmine della sua popolarità nel 2000 AOL era il più grande provider di Internet degli Stati Uniti. Nel frattempo, il conglomerato dei media, Time Warner, Inc. veniva denunciato come una società di “vecchi media”, nonostante le sue attività tangibili come l’editoria e la televisione e un conto economico invidiabile.

Nel 2000, in una magistrale dimostrazione di eccessiva fiducia, il giovaneAOL ha acquistato il venerabile gigante Time Warner per $ 165 miliardi;questo ha sminuito tutti i record ed è diventata la più grande fusione della storia. La visione era che la nuova entità, AOL Time Warner, sarebbe diventata una forza dominante nei settori dell’informazione, dell’editoria, della musica, dell’intrattenimento, dei cavi e di Internet. Dopo la fusione, AOL è diventata la più grande azienda tecnologica in America.

Tuttavia, la fase congiunta è durata meno di un decennio. Quando AOL ha perso valore e la bolla delle dot-com è esplosa, i successi attesi della fusione non si sono concretizzati e AOL e Time Warner hanno sciolto la loro unione:

• Nel 2009, AOL Time Warner si è sciolta in uno spin-off.
• Dal 2009 al 2016, Time Warner è rimasta una società completamente indipendente.
• Nel 2015 Verizon Communications, Inc.(NYSE: VZ) ha acquisito AOL per 4,4 miliardi di dollari.

AT&T e Time Warner (2018)

Nell’ottobre 2016, AT&T(NYSE: T)  e Time Warner (TWX) hannoannunciato un accordo in cui AT&T acquisterà Time Warner per $ 85,4 miliardi, trasformando AT&T in un battitore pesante dei media. Nel giugno 2018, dopo una lunga battaglia in tribunale, AT&T ha completato l’acquisizione di Time Warner.

Certamente, l’accordo di acquisizione di AT & T-Time Warner del 2018 sarà storicamente significativo quanto l’accordo di AOL-Time Warner del 2000;non possiamo ancora sapere esattamente come. Oggigiorno, 18 anni equivalgono a numerose vite, specialmente nei media, nelle comunicazioni e nella tecnologia, e molto continuerà a cambiare. Per il momento, però, due cose sembrano certe:

1. Il completamento della fusione di AT & T-Time Warner ha già iniziato a rimodellare gran parte del settore dei media.
2. L’impresa di fusione e acquisizione è ancora viva e vegeta.