3 motivi per separare le posizioni di CEO e Presidente
Tutte le società pubbliche negli Stati Uniti sono tenute ad avere un consiglio di amministrazione incaricato di sovrintendere alle attività aziendali e proteggere gli interessi degli azionisti della società.
Il consiglio è guidato da un presidente, che ha influenza sulla direzione del consiglio. In molte aziende, l’ amministratore delegato (CEO), che ricopre la posizione di top management nella società, funge anche da presidente del consiglio di amministrazione. Questo è spesso il caso delle aziende che sono cresciute rapidamente e mantengono ancora il fondatore iniziale in quei ruoli.
La questione se ricoprire entrambi i ruoli riduca l’ assemblee degli azionisti. Ci sono buone ragioni per separare le due posizioni al fine di rafforzare l’integrità complessiva dell’azienda.
Punti chiave
- Tutte le società per azioni hanno un consiglio di amministrazione guidato da un presidente, che influenza il consiglio; hanno anche un amministratore delegato, che è il top manager dell’azienda.
- In alcune società, il presidente funge anche da amministratore delegato; sebbene questo possa semplificare alcune operazioni, ci sono anche argomenti contro una persona che ricopre questo doppio ruolo.
- La retribuzione dei dirigenti è decisa da un consiglio di amministrazione aziendale, il che significa che un CEO che è anche presidente vota in base al proprio compenso, un chiaro conflitto di interessi.
- I consigli di amministrazione monitorano la governance aziendale o il modo in cui l’amministratore delegato gestisce l’azienda in relazione al suo mandato e ai desideri degli azionisti, rendendo difficile per un presidente / amministratore delegato controllare se stesso.
- I consigli di amministrazione devono avere un rapporto del comitato di revisione senza gestione sulla supervisione aziendale, creando un conflitto di interessi se il presidente del consiglio di amministrazione è anche il top manager della società, l’amministratore delegato.
Compensazione dei dirigenti
Un aumento della retribuzione dei dirigenti attira generalmente l’attenzione degli azionisti dell’azienda. Gli aumenti vengono a scapito dei profitti degli azionisti, sebbene la maggior parte capisca che una retribuzione competitiva aiuta a mantenere i talenti nel business. Tuttavia, è il consiglio di amministrazione che vota per aumentare la retribuzione dei dirigenti.
Quando l’amministratore delegato è anche presidente, sorge un conflitto di interessi, poiché l’amministratore delegato vota il proprio compenso. Sebbene un consiglio di amministrazione richieda per legge di avere alcuni membri indipendenti dalla direzione, il presidente può influenzare le attività del consiglio, il che consente l’abuso della posizione di presidente.
Governo d’impresa
Uno dei ruoli principali del consiglio è quello di monitorare le operazioni della società e di garantire che sia gestito in concomitanza con il mandato della società e la volontà degli azionisti. Poiché l’amministratore delegato è la posizione dirigenziale responsabile della guida di tali operazioni, avere un ruolo combinato si traduce nel monitoraggio di se stessi, il che apre la porta all’abuso della posizione. È più probabile che un consiglio guidato da un presidente indipendente identifichi e controlli le aree dell’azienda che si stanno allontanando dal suo mandato e metta in atto misure correttive per rimetterla in carreggiata.
Il rapporto tra la direzione di un’azienda e il consiglio di amministrazione rimane un argomento cruciale dopo una serie di fallimenti aziendali; eventuali futuri fallimenti legati a questa mancanza di separazione dei compiti aumenteranno la conversazione e potrebbero portare a una legislazione ancora più severa.
Indipendenza del comitato di revisione
Nel 2002, il Sarbanes-Oxley Act ha legiferato in risposta a numerosi fallimenti aziendali di alto profilo, stabilendo norme più rigorose per la supervisione aziendale, incluso il requisito che il comitato di audit sia composto solo da membri del consiglio esterno. Ciò significa che nessun membro della direzione può far parte del comitato di audit. Tuttavia, poiché il comitato è un sottogruppo del consiglio di amministrazione e dipende dal presidente, avere l’amministratore delegato nel ruolo di presidente limita l’efficacia del comitato.
Ciò è particolarmente vero per la clausola del whistleblower. Sarbanes-Oxley richiede che il comitato di audit disponga di una procedura in cui i dipendenti e altre persone collegate possono segnalare frodi e altri abusi direttamente al comitato senza ritorsioni. Quando il consiglio di amministrazione è guidato dalla direzione, i dipendenti possono avere meno probabilità di riferire tali attività e il comitato di revisione potrebbe essere meno propenso ad agire su tali rapporti.