Valutazione del Consiglio di amministrazione
Si può imparare molto guardando le informazioni fornite sul consiglio di amministrazione di una società nella sua relazione annuale, ma ci vogliono tempo e conoscenza per raccogliere indizi sul livello di qualità della governance di una società come riflesso nella composizione e nelle responsabilità del consiglio di amministrazione.
In teoria, il consiglio è responsabile nei confronti degli azionisti e dovrebbe dell’amministratore delegato (CEO), che in genere è anche il presidente del consiglio.
Il ruolo del consiglio di amministrazione è stato sempre più esaminato alla luce di scandali aziendali come quelli di Enron, WorldCom e HealthSouth, in cui gli amministratori non hanno agito nel migliore interesse degli investitori. Sebbene il Sarbanes-Oxley Act del 2002 abbia reso le società più responsabili, gli investitori dovrebbero comunque prestare attenzione a ciò che sta facendo il consiglio di amministrazione di una società. Qui ti mostreremo cosa può dirti il consiglio di amministrazione su come viene gestita un’azienda.
Punti chiave
- Guarda le dimensioni del consiglio e se ha abbastanza membri per funzionare correttamente, incluso tenere a bada i conflitti di interesse, o se è troppo macchinoso e quindi meno efficace.
- Verifica se il consiglio di amministrazione include estranei indipendenti, leader aziendali esperti che non hanno alcun collegamento diretto con l’azienda, come un ex dipendente in pensione o un parente di un dirigente attuale.
- Considerare la struttura e l’efficacia dei quattro comitati del consiglio di amministrazione più critici: esecutivo, audit, remunerazione e nomina.
- Comprendere quali vincoli di tempo e altre responsabilità hanno i membri del consiglio al di fuori del consiglio e determinare se ci sono problemi intrinseci come risultato di questi altri impegni.
- Infine, guarda tutte le transazioni tra la società, i dirigenti e gli amministratori e vedi se qualcosa solleva segnali di allarme suggerendo un conflitto di interessi o altri problemi.
La lista di controllo
Secondo un articolo del Wall Street Journal del 2003, la Corporate Library ha sviluppato una lista di controllo per aiutare gli investitori a valutare l’obiettività e l’efficacia di un consiglio di amministrazione. Secondo questa lista di controllo, gli investitori dovrebbero esaminare:
1. Dimensioni del consiglio di amministrazione
Non esiste un accordo universale sulla dimensione ottimale di un consiglio di amministrazione. Un gran numero di membri rappresenta una sfida in termini di utilizzo efficace e / o di partecipazione individuale significativa. Secondo lo studio della Corporate Library, la dimensione media del consiglio è di 9,2 membri e la maggior parte dei consigli varia da 3 a 31 membri. Alcuni analisti ritengono che la dimensione ideale sia sette.
Inoltre, due comitati consiliari critici devono essere composti da membri indipendenti:
- Il comitato per la remunerazione
- Il comitato di audit
Il numero minimo per ogni comitato è tre. Ciò significa che è necessario un minimo di sei membri del consiglio in modo che nessuno sia in più di un comitato. Avere membri che svolgono il doppio dovere può compromettere l’importante muro tra audit e compensazione, il che aiuta a evitare eventuali conflitti di interesse. I membri che prestano servizio in diversi altri consigli potrebbero non dedicare tempo adeguato alle loro responsabilità.
Il settimo membro è il presidente del consiglio. È responsabilità del presidente assicurarsi che il consiglio funzioni correttamente e che l’amministratore delegato adempia ai propri doveri e segua le direttive del consiglio. Si crea un conflitto di interessi se l’amministratore delegato è anche il presidente del consiglio di amministrazione.
Per il personale di eventuali comitati aggiuntivi, come la nomina o la governance, potrebbero essere necessarie altre persone. Tuttavia, avere più di nove membri può rendere il consiglio troppo grande per funzionare in modo efficace.
Comprendere la struttura del consiglio di amministrazione di un’azienda può fornire una migliore comprensione dell’azienda nel suo complesso, dei suoi punti di forza e di debolezza e di come viene gestita.
2. Il grado di indipendenza: insider e outsider
Un attributo chiave di un consiglio di amministrazione efficace è che è composto dalla maggioranza di estranei indipendenti. Sebbene non sia necessariamente vero, un consiglio con la maggioranza di addetti ai lavori viene spesso visto come un gruppo di adulatori, specialmente nei casi in cui anche l’amministratore delegato presiede il consiglio.
Un estraneo è qualcuno che non ha mai lavorato presso l’azienda, non è imparentato con nessuno dei dipendenti chiave e non ha mai lavorato per un importante fornitore, cliente o fornitore di servizi dell’azienda, come avvocati, contabili, consulenti, banchieri di investimento, ecc. Sebbene questa definizione di estranei indipendenti sia chiara, rimarrai sorpreso dal numero di volte in cui viene applicata in modo errato. Troppo spesso, l’etichetta di “outsider” viene data all’amministratore delegato in pensione o a un parente quando quella persona è un insider con conflitti di interesse.
L’ articolo del Wall Street Journal ha rilevato che gli amministratori esterni indipendenti costituivano il 66% di tutti i consigli di amministrazione e il 72% dei consigli di amministrazione di Standard & Poor’s (S&P). Maggiore è il numero di membri esterni del consiglio, meglio è. Ciò rende il consiglio più indipendente e gli consente di fornire un livello più elevato di governo societario agli azionisti, in particolare se la carica di presidente del consiglio è separata da quella dell’amministratore delegato ed è ricoperta da un estraneo.
3. Comitati
Ci sono quattro importanti comitati del consiglio: esecutivo, audit, remunerazione e nomina. Potrebbero esserci più comitati a seconda della filosofia aziendale, che è determinata da un comitato etico e da circostanze speciali relative al settore di attività di una particolare azienda. Diamo uno sguardo più da vicino ai quattro comitati principali:
- Il Comitato Esecutivo è composto da un numero ristretto di membri del consiglio facilmente accessibili e facilmente convocabili, per decidere su questioni soggette all’esame del consiglio che devono essere decise rapidamente, come una riunione trimestrale. I lavori del comitato esecutivo sono sempre riferiti e esaminati dal consiglio completo. Proprio come con il consiglio di amministrazione, gli investitori dovrebbero preferire che gli amministratori indipendenti costituiscano la maggioranza di un comitato esecutivo.
- L’Audit Committee collabora con i revisori per verificare che i libri contabili siano corretti e che non vi siano conflitti di interesse tra i revisori e le altre società di consulenza impiegate dalla società. Idealmente, il presidente del comitato di audit è un ragioniere pubblico certificato (CPA). Spesso, un CPA non è nel comitato di audit, figuriamoci nel consiglio. La Borsa di New York (NYSE) richiede che il comitato di revisione includa un esperto finanziario, ma questa qualifica è generalmente soddisfatta da un banchiere in pensione, anche se la capacità di quella persona di cogliere le frodi può essere discutibile. Il comitato di audit dovrebbe riunirsi almeno quattro volte all’anno per riesaminare l’audit più recente. Se è necessario affrontare altre questioni, si dovrebbe tenere una riunione aggiuntiva.
- Il Comitato per la Remunerazione è responsabile della determinazione della retribuzione dei dirigenti apicali. Sembra evidente che l’amministratore delegato o altre persone con conflitti di interesse non dovrebbero essere in questo comitato, ma rimarrai sorpreso dal numero di aziende che lo consentono. È importante verificare se i membri del consiglio di remunerazione fanno parte anche dei comitati di remunerazione di altre aziende a causa del potenziale conflitto di interessi. Il comitato per la remunerazione dovrebbe riunirsi almeno due volte all’anno. Avere una sola riunione può essere un segno che il comitato si riunisce per approvare un pacchetto retributivo creato dall’amministratore delegato o da un consulente senza troppe discussioni.
- Il Comitato per le Nomine è responsabile della nomina delle persone nel consiglio di amministrazione. Il processo di nomina dovrebbe mirare a coinvolgere persone con indipendenza e competenze attualmente carenti nel consiglio di amministrazione.
4. Altri impegni e vincoli di tempo
Il numero di consigli di amministrazione e comitati in cui si trova un membro del consiglio è un fattore chiave per valutare l’efficacia di un membro.
Il grafico seguente del sondaggio mostra gli impegni di tempo dei membri del consiglio delle 1.700 più grandi società pubbliche statunitensi, secondo i dati del 2003 dello studio. Ciò indica che la maggioranza dei membri del consiglio si siede su non più di tre consigli. Ciò che questi dati non specificano è il numero di comitati a cui appartengono queste persone.
Scoprirai spesso che i membri del consiglio indipendenti fanno parte sia del comitato di revisione che di quello di compensazione e fanno anche parte di tre o più altri consigli. Devi chiederti quanto tempo un membro del consiglio può dedicare agli affari di un’azienda se la persona è in più consigli. Questa situazione solleva anche interrogativi sulla fornitura di amministratori esterni indipendenti. Queste persone fanno il doppio dovere perché mancano estranei qualificati?
5. Transazioni correlate
Le aziende devono divulgare qualsiasi transazione con dirigenti e amministratori in una nota finanziaria intitolata “Transazioni correlate”. Ciò rivela azioni o relazioni che causano conflitti di interesse, come fare affari con la società di un amministratore o avere parenti dell’amministratore delegato che ricevono compensi professionali dalla società.
La linea di fondo
La composizione e le prestazioni di un consiglio di amministrazione la dicono lunga sulle sue responsabilità nei confronti degli azionisti di una società. Un consiglio perde credibilità se carenze sostanziali in questa lista di controllo ne compromettono l’obiettività e l’indipendenza. Le pratiche di governance scadenti servono male gli investitori.