Spinoff esentasse

Che cos’è uno spinoff esentasse?

Uno spinoff esentasse si riferisce a un’azione societaria in cui una società quotata in borsa cede una delle sue unità aziendali come una società completamente nuova senza implicazioni fiscali. Questo tipo di transazione è considerato “esentasse” perché la società madre è ancora in grado di cedere l’attività da cui vuole separarsi, ma la società non è soggetta all’imposta sulle plusvalenze sulla cessione, come sarebbe il caso in un cessione a titolo definitivo del ramo d’azienda ad altra società.

Ciò può essere contrastato con uno spinoff tassabile.

Punti chiave

• Uno spinoff esentasse è quando una società si ritaglia e separa parte della sua attività come nuova entità autonoma, ma la separazione non sottopone l’impresa madre al pagamento delle tasse.
• Il primo metodo per condurre una scissione esentasse è che la società madre distribuisca le azioni della nuova scissione agli azionisti esistenti in proporzione diretta alla loro partecipazione nella società madre.
• Il secondo metodo prevede che la società madre offra agli azionisti esistenti la possibilità di scambiare le proprie azioni nella società madre con una percentuale uguale di azioni nella società scorporata.

Come funzionano gli spinoff esentasse

Uno spinoff si verifica quando una società madre separa parte della sua attività per creare una nuova società controllata e distribuisce le azioni della nuova entità ai suoi attuali azionisti. Se una società madre distribuisce azioni di una controllata ai suoi azionisti, la distribuzione è generalmente tassabile come dividendo per l’azionista.

Inoltre, la società madre è tassata sul guadagno incorporato (l’importo che l’attività ha apprezzato) nelle azioni della controllata. La sezione 355 dell’Internal Revenue Code (IRC) prevede un’esenzione a queste regole di distribuzione, consentendo a una società di scorporare o distribuire azioni di una controllata in una transazione esentasse sia per gli azionisti che per la società madre.

Ci sono in genere due modi in cui un’azienda può intraprendere uno spinoff esentasse di un’unità aziendale. In entrambi i casi, la società scorporata o controllata diventa la propria società quotata in borsa con il proprio simbolo ticker, consiglio di amministrazione, team di gestione, ecc.

In primo luogo, una società può scegliere di distribuire semplicemente tutte le azioni (o almeno l’80%) della società scorporata agli azionisti esistenti su base proporzionale, invece di vendere a titolo definitivo la controllata a un’altra. Ad esempio, se il 3% di ABC Corporation e ABC di proprietà di un investitore scorporasse XYZ Corporation, riceverebbe il 3% delle emissioni di azioni per XYZ.

In secondo luogo, una società può scegliere di intraprendere lo spinoff emettendo un’offerta di scambio agli attuali azionisti. Con questo metodo, gli attuali azionisti hanno la possibilità di scambiare azioni della società controllante con una posizione di partecipazione paritaria nella società scissa o di mantenere la loro posizione di azioni esistenti nella società madre. Gli azionisti sono liberi di scegliere la società che ritengono offra il miglior ritorno potenziale sull’investimento (ROI) in futuro.

Questo secondo metodo di creazione di uno spinoff esentasse viene talvolta definito scissione per distinguerlo dal primo metodo.

Spinoff tassabili e esentasse

La differenza tra una scissione esentasse e una scissione imponibile è che una scissione imponibile risulta se la scissione è effettuata mediante una vendita a titolo definitivo della società controllata o divisione della società madre. Un’altra società o un individuo potrebbe acquistare la filiale o la divisione o potrebbe essere venduta tramite un’offerta pubblica iniziale (IPO).

Il modo in cui una società madre struttura la scissione e si cede da sola una controllata o una divisione determina se la scissione è tassabile o esente da imposte. Lo status imponibile di uno spinoff è disciplinato dalla sezione 355 dell’Internal Revenue Code (IRC). La maggior parte degli spinoff sono esentasse e soddisfano i requisiti della sezione 355 per l’esenzione fiscale perché la società madre ei suoi azionisti non riconoscono plusvalenze tassabili.

Mentre la prima responsabilità di una società nel determinare come condurre uno spinoff è la sua sostenibilità finanziaria continua, il suo obbligo legale secondario è quello di agire nel migliore interesse dei suoi azionisti. Poiché la società madre ei suoi azionisti possono essere soggetti a imposte sulle plusvalenze considerevoli se la scissione è considerata tassabile, l’inclinazione delle società è di strutturare una scissione in modo che sia esentasse.

Ci sono diversi motivi per cui una società potrebbe desiderare di scorporare una società controllata o una divisione, che vanno dall’idea che lo spinoff può essere più redditizio come entità separata alla necessità di cedere la società per evitare problemi di antitrust. Ci sono requisiti dettagliati nella sezione IRC 355 che vanno oltre la struttura di base di spinoff delineata sopra. Gli spinoff possono essere piuttosto complicati, soprattutto se è coinvolto il trasferimento del debito. Gli azionisti possono, in tal caso, richiedere consulenza legale sulle possibili conseguenze fiscali di una proposta di scissione.