Diritti di tag-along

Cosa sono i diritti di utilizzo di tag?

I diritti di tag-along, denominati anche “diritti di co-vendita”, sono obblighi contrattuali utilizzati per proteggere un azionista di minoranza, di solito in un accordo di capitale di rischio. Se un azionista di maggioranza vende la sua quota, dà all’azionista di minoranza il diritto di partecipare all’operazione e vendere la sua quota di minoranza nella società. I tag-along obbligano di fatto l’azionista di maggioranza a includere le partecipazioni del titolare di minoranza nelle negoziazioni in modo che il diritto di tag-along venga esercitato.

Punti chiave

• I diritti di associazione sono obblighi contrattuali per proteggere un investitore di minoranza in una startup o azienda.
• I diritti di tag-along vengono utilizzati principalmente per garantire che la partecipazione degli stakeholder di minoranza sia considerata durante una vendita di società.
• Garantiscono una maggiore liquidità agli azionisti di minoranza.
• Gli investitori di minoranza hanno diritto allo stesso prezzo e alle stesse condizioni dell’investitore di maggioranza al momento della vendita delle azioni.

Comprensione dei diritti relativi ai tag

I diritti di accompagnamento sono diritti pre-negoziati che un azionista di minoranza include nell’emissione iniziale delle azioni di una società. Questi diritti consentono a un azionista di minoranza di vendere la propria quota se un azionista di maggioranza sta negoziando una vendita per la propria quota. I diritti di accompagnamento sono prevalenti nelle startup e in altre aziende private con un notevole potenziale di rialzo.

I diritti di associazione danno agli azionisti di minoranza la possibilità di capitalizzare un accordo che un azionista di maggiori dimensioni, spesso un istituto finanziario con una notevole forza di attrazione, mette insieme. I grandi azionisti, come le società di capitale di rischio, hanno spesso una maggiore capacità di reperire acquirenti e negoziare i termini di pagamento. I diritti di associazione, quindi, forniscono agli azionisti di minoranza una maggiore liquidità. Le azioni di private equity sono incredibilmente difficili da vendere, ma gli azionisti di maggioranza possono spesso facilitare acquisti e vendite sul mercato secondario.

Esempio di diritti di tag-along

Co-fondatori, angel investor e società di venture capital spesso fanno affidamento sui diritti di tag-along. Ad esempio, supponiamo che tre co-fondatori lanciano un’azienda tecnologica. L’attività sta andando bene e i co-fondatori ritengono di aver dimostrato il concetto abbastanza da poter essere scalato. I co-fondatori cercano quindi investimenti esterni sotto forma di seed round. Un angel investor di private equity vede il valore dell’azienda e si offre di acquistarne il 60%, richiedendo una grande quantità di capitale proprio per compensare il rischio di investire nella piccola azienda. I co-fondatori accettano l’investimento, rendendo l’angelo investitore il maggiore azionista.

L’investitore è focalizzato sulla tecnologia e ha relazioni significative con alcune delle più grandi società di tecnologia pubblica. I co-fondatori della startup lo sanno e, quindi, negoziano i diritti di tag-along nel loro accordo di investimento. L’attività cresce costantemente nei prossimi tre anni e l’angelo investitore, soddisfatto del ritorno sull’investimento sulla carta, cerca un acquirente del proprio capitale tra le principali società tecnologiche.

L’investitore trova un acquirente che desidera acquistare l’intera quota del 60% per $ 30 per azione. I diritti di tag-along negoziati dai tre co-fondatori danno loro la possibilità di includere le loro azioni nella vendita. Gli investitori di minoranza hanno diritto allo stesso prezzo e alle stesse condizioni dell’investitore di maggioranza. Pertanto, i tre cofondatori, usando i loro diritti, vendono effettivamente le loro azioni per $ 30 ciascuno.