Programma SEC 13E-3

Che cos’è la pianificazione SEC 13E-3?

La SEC Schedule 13E-3 è un modulo che una società quotata in borsa o un’affiliata deve presentare alla Securities and Exchange Commission (SEC) quando ” diventa privata “. Gli eventi idonei per la cancellazione di azioni da una borsa valori e la presentazione dell’Allegato 13E-3 possono includere una fusione, un’offerta pubblica di acquisto, una vendita di attività o un frazionamento azionario inverso.

Se un’azienda diventa privata tramite un’offerta pubblica di acquisto, deve anche presentare alla SEC una Schedule TO. Quando si rimuovono azioni dalla quotazione a causa di una fusione, nel frattempo, è necessario presentare il modulo 425.

Punti chiave

• La SEC Schedule 13E-3 è un modulo che una società quotata in borsa o un’affiliata deve presentare alla SEC quando “diventa privata”.
• Dopo aver presentato l’Allegato 13E-3, le azioni della società non sono più negoziate sul mercato pubblico aperto e la società viene cancellata dalla borsa.
• Una società può scegliere di diventare privata per diversi motivi e utilizzare una varietà di meccanismi per farlo, come un’offerta pubblica di acquisto o la vendita di attività.

Comprensione del programma SEC 13E-3

Una società deve presentare l’Allegato 13E-3 nel caso in cui diventi privata e abbia titoli registrati ai sensi della Sezione 12 del Securities Exchange Act del 1934; tecnicamente, chiede di diventare privato ai sensi della regola 13e-3 del Securities Exchange Act. Questa legge disciplina i titoli che sono già stati emessi e i mercati in cui operano, in contrasto con il Securities Act del 1933, che disciplina le nuove emissioni.

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Ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, le seguenti attività sono criminali:

• Abuso dell’autorità discrezionale ed esercizio della discrezione senza autorità
• Agitare o fare trading eccessivamente per il gusto di fare commissioni
• Insider trading o negoziazione di “informazioni privilegiate sostanziali”

Un individuo o un gruppo di persone può acquistare azioni di una società per prenderle in privato per evitare controlli o perché ritengono che il mercato stia sottovalutando le azioni. Quando un’azienda diventa privata, le sue azioni non sono più disponibili per la vendita attraverso mercati aperti.

Secondo la SEC, “l’Allegato 13E-3 richiede una discussione sugli scopi della transazione, sulle alternative prese in considerazione dalla società e sull’equità della transazione per gli azionisti non affiliati”. Il regolatore richiede inoltre che le società rivelino “se e perché uno dei suoi amministratori è in disaccordo con la transazione o si è astenuto dal voto sulla transazione e se la maggioranza degli amministratori che non sono dipendenti della società ha approvato la transazione”.

Eventi che attivano la pianificazione SEC 13E-3

Le società di private equity acquisteranno spesso una società in difficoltà, la trasformeranno in un’entità privata, riorganizzeranno la sua struttura di capitale ed emetteranno azioni una volta che sarà nuovamente possibile realizzare un profitto. Due metodi che le società di private equity o individui potenti utilizzano per rendere private le aziende includono un leveraged buyout (LBO) e un management buyout (MBO).

In un  leveraged buyout o LBO, una società ne acquisirà un’altra utilizzando una quantità significativa di denaro preso in prestito, chiamata leva, per coprire il costo di acquisizione. Le attività della società acquisita vengono spesso utilizzate come garanzia per i prestiti, insieme alle attività della società acquirente. Le acquisizioni con leva finanziaria consentono alle aziende di effettuare acquisizioni più grandi di quanto farebbero normalmente in quanto non devono impegnare tanto capitale in anticipo.

In un management buyout o MBO, il team di gestione di un’azienda acquista le risorse e le operazioni dell’attività che gestisce. Questo spesso fa appello ai manager professionisti a causa dei maggiori potenziali vantaggi derivanti dall’essere proprietari dell’azienda piuttosto che dipendenti.

In ogni caso, il numero di azionisti della società diminuisce al punto che non è più necessario presentare rapporti alla SEC, come un 10-K annuale o un 10-Q trimestrale, insieme a un 8-K per modifiche sostanziali al di fuori di un periodo di rendicontazione regolare.