Modulo SEC S-4 definito

Cos’è il modulo SEC S-4?

Il modulo SEC S-4 è depositato da una società quotata in borsa presso la Securities and Exchange Commission (SEC). È necessario registrare qualsiasi informazione materiale relativa a una fusione o acquisizione. Inoltre, il modulo viene depositato anche dalle società che subiscono un’offerta di scambio, in cui vengono offerti titoli al posto del contante.

Considerazioni chiave:

• Il modulo SEC S-4 viene depositato da una società quotata in borsa per registrare qualsiasi informazione materiale relativa a una fusione o acquisizione.
• Per le acquisizioni ostili, gli investitori presumono che i prezzi delle azioni saranno scambiati a un premio e le società che cercano un’acquisizione ostile di un’altra società devono presentare il modulo S-4 nell’interesse della divulgazione pubblica.
• La SEC richiede che il modulo S-4 contenga informazioni riguardanti i termini della transazione, fattori di rischio, rapporti, informazioni finanziarie pro-forma e contratti rilevanti con la società acquisita.

Comprendere il modulo SEC S-4

Il modulo SEC S-4 è anche noto come Dichiarazione di registrazione ai sensi del Securities Exchange Act del 1933. (Il Securities Exchange Act del 1933, spesso indicato come la legge sulla “verità nei titoli”, richiede che questi moduli di registrazione forniscano fatti essenziali e siano archiviati per divulgare informazioni importanti al momento della registrazione dei titoli di una società.)

Le società pubbliche o segnalanti devono presentare il modulo S-4 alla Securities and Exchange Commission (SEC) in caso di fusioni, acquisizioni o offerte di borsa. Le fusioni avvengono quando le aziende vogliono spendere, unire gli sforzi, spostarsi in nuovi segmenti o ottenere maggiori ricavi e profitti per massimizzare il valore per gli stakeholder. Una volta completata la fusione, le nuove azioni vengono distribuite agli attuali azionisti di entrambe le società partecipanti alla fusione. Un’offerta di scambio avviene di solito in casi di fallimento, quando un’impresa o un’entità finanziaria scambia titoli con altri simili a condizioni meno rigide.

Tipi di fusione che richiedono il modulo S-4

Tutte le fusioni richiedono l’archiviazione del modulo SEC S-4. Ad esempio, ecco cinque tipi tipici di fusione.

Fusioni conglomerate. Queste fusioni coinvolgono due società non collegate in termini di affari che si uniscono nel tentativo di espandere i loro mercati attuali.

Fusioni congeneriche. In questo tipo di fusione, le società occupano lo stesso mercato. La fusione crea efficienze o economie di scala perché le aziende possono utilizzare le stesse materie prime, tecnologia e processi di ricerca e sviluppo.

Fusioni per l’estensione del mercato. In questo caso, le società che si stanno fondendo potrebbero avere prodotti simili che operano in mercati diversi. L’obiettivo per tutte le parti è espandersi in nuovi mercati.

Fusioni orizzontali. Le parti partecipanti alla concentrazione sono concorrenti all’interno dello stesso settore. L’obiettivo della fusione è espandere la quota di mercato.

Fusioni verticali. Le fusioni verticali avvengono per motivi di catena di approvvigionamento. Un’azienda è tipicamente un fornitore dell’altra e la fusione riduce i costi del prodotto finale.

Acquisizioni ostili

Se una fusione o un’acquisizione è ostile, gli investitori presumono che i prezzi delle azioni saranno scambiati a un premio. Pertanto, nell’interesse della divulgazione, le società che cercano un’acquisizione ostile di un’altra società devono presentare il modulo S-4 per fornire un avviso pubblico.

Per un’operazione di fusione e acquisizione, la SEC richiede che il modulo S-4 contenga informazioni riguardanti, tra l’altro, i termini della transazione, i fattori di rischio, il rapporto tra utili e costi fissi e altri rapporti, informazioni finanziarie pro-forma, contratti rilevanti con la società in fase di acquisizione, ulteriori informazioni richieste per la riofferta da parte di persone e soggetti ritenuti sottoscrittori e interessi di esperti e consulenti nominati.

Esempio del mondo reale

Il 22 dicembre 2015, Marriott International ha presentato un modulo S-4 che descrive la sua proposta di combinazione con Starwood Hotel & Resorts Worldwide. Il documento di 192 pagine, escluse le appendici, contiene i dettagli completi dell’operazione proposta, che si è infine conclusa il 23 settembre 2016. Per gli investitori, oltre ai dati pro-forma e ai numeri di valutazione dell’operazione, forse le sezioni più interessanti del deposito sono le ragioni fornite da ciascuna società per la combinazione e la tempistica dell’operazione e come e quando l’accordo si è concluso.