Programma 13D

Che cos’è la pianificazione 13D?

Schedule 13D è una forma che deve essere depositato presso la US Securities and Exchange Commission (SEC) quando una persona o un gruppo acquisisce più del 5% di qualsiasi classe di una società di capitale di azioni. Esistono diverse informazioni rilevanti che devono essere divulgate entro 10 giorni dalla transazione. La pianificazione 13D è anche nota come “rapporto sulla titolarità effettiva”.

Punti chiave

• Quando una persona o un gruppo acquisisce il 5% o più delle azioni di una società, deve segnalarlo alla Securities and Exchange Commission.
• Tra le domande poste dall’Allegato 13D c’è lo scopo della transazione, come un’acquisizione o una fusione.
• Se le partecipazioni del beneficiario effettivo cambiano dell’1% o più, deve modificare il proprio allegato 13D.

Comprendere l’Allegato 13D

Gli investitori possono decidere di acquistare un gran numero di azioni di una società quotata in borsa per una serie di motivi. Ad esempio, potrebbero essere investitori attivisti che tentano un’acquisizione ostile, investitori istituzionali che ritengono che il titolo sia sottovalutato o un investitore dissidente che sta contemplando un concorso per delega con l’obiettivo di controllare il voto o sostituire la gestione.

Quando una persona o un gruppo di persone acquisisce una quota di proprietà significativa in una società, caratterizzata come più del 5% di una classe di voto dei suoi titoli quotati in borsa, la SEC richiede che rivelino l’acquisto su un modulo Schedule 13D. In alcuni casi, potrebbero essere in grado di utilizzare un modulo più semplice, chiamato Schedule 13G.

Una volta che la divulgazione è stata depositata presso la SEC, la società per azioni e le borse su cui la società negozia vengono informate del nuovo beneficiario effettivo. L’Allegato 13D ha lo scopo di fornire trasparenza al pubblico riguardo a chi sono questi azionisti e perché hanno assunto una partecipazione significativa nella società. Il modulo indica al pubblico che un cambio di controllo, come un’acquisizione ostile o una lotta per delega, potrebbe essere in procinto di avvenire in modo che gli attuali azionisti della società possano prendere decisioni di investimento e di voto informate.

L’obbligo di presentare l’Allegato 13D spetta al nuovo beneficiario effettivo. Questo perché la società target potrebbe non conoscere la persona o il gruppo dietro la transazione. Il beneficiario effettivo deve presentare l’Allegato 13D entro 10 giorni dall’acquisto delle azioni.

Requisiti per l’Allegato 13D

L’Allegato 13D richiede che il beneficiario effettivo fornisca informazioni pertinenti su diversi elementi, che includono quanto segue:

Punto 1: sicurezza ed emittente. Questa sezione chiede informazioni sul tipo di titoli acquistati e il nome e l’indirizzo della società che li ha emessi.

Voce 2: identità e background. In questa sezione, gli acquirenti si identificano, includendo il loro tipo di attività, cittadinanza ed eventuali condanne penali o coinvolgimento in cause civili negli ultimi cinque anni.

Punto 3: fonte e importo dei fondi o altre considerazioni.  Questa sezione indica da dove proviene il denaro, incluso se è stato preso in prestito.

Punto 4: Scopo della transazione. Questa sezione dell’Allegato 13D avvisa gli investitori di qualsiasi cambiamento di controllo che potrebbe incombere. Tra le altre informazioni, i beneficiari effettivi devono indicare se hanno piani che comportano una fusione, riorganizzazione o liquidazione dell’emittente o di una delle sue controllate.

Punto 5: Interessi in titoli dell’Emittente. Qui il beneficiario effettivo elenca il numero di azioni acquistate e la percentuale delle azioni in circolazione della società rappresentata dall’acquisto.

Punto 6: Contratti, accordi, intese o relazioni con riguardo ai titoli dell’Emittente.  Il beneficiario effettivo dovrebbe descrivere qualsiasi accordo o relazione che ha con qualsiasi persona in merito ai titoli della società target. Ad esempio, ciò potrebbe comportare diritti di voto, commissioni di ricerca, joint venture o prestiti o accordi di opzione.

Articolo 7: materiale da archiviare come oggetto in esposizione.  Questi includono copie di eventuali accordi scritti stipulati dal beneficiario effettivo in relazione ai titoli.

Considerazioni speciali: Divulgazione di modifiche sostanziali

In caso di modifiche sostanziali alle informazioni archiviate nella Tabella 13D, i beneficiari effettivi devono modificare la propria Tabella 13D entro due giorni. Una modifica sostanziale include qualsiasi aumento o diminuzione di almeno l’1% nella percentuale della classe di titoli detenuta dal beneficiario effettivo.

La maggior parte degli archivi Schedule 13D sono disponibili per la visualizzazione nel database EDGAR della SEC. Il database presenta il modulo 13D come “SC 13D – Dichiarazione generale di acquisizione della titolarità effettiva”. Qualsiasi forma modificata è indicata come SC 13D / A.

Esempio del mondo reale di Schedule 13D

Il conglomerato mediatico, chiamato IAC / InterActiveCorp (IAC ), ha acquistato una quantità significativa di azioni di MGM Resorts International (MGM ). Il 13D risultante è stato depositato il 20 agosto 2020 presso la SEC.

Di seguito è riportata una parte del deposito 13D per MGM:

• IAC / InterActiveCorp è indicato come persona segnalante (sezione 1).
• Il numero di azioni acquistate è stato 59.033.902 (sezione 7).
• L’acquisto rappresentava una partecipazione del 12% in MGM, sulla base delle azioni in circolazione all’epoca (sezione 13).

Frontespizio per il deposito 13D:

Dettagli dal deposito 13D